老子者，楚苦縣厲鄉曲仁裏人也，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史也①。 ①藏室：國家的藏書室。即國家圖書館。
孔子適周①，將問禮於老子。老子曰：“子所言者②，其人與骨皆已朽矣，獨其言在耳。且君子得其時則駕③，不得其時則蓬累而行④。吾聞之，良賈深藏若虛⑤，君子盛德、容貌若愚。去子之驕氣與多欲，態色與淫誌⑥，是皆無益於子之身。吾所以告子，若是而已。”孔子，謂弟子曰：“鳥，吾知其能飛；魚，吾知其能遊；獸，吾知其能走。走者可以為罔⑦，遊者可以為綸⑧，飛者可以為矰⑨。至於龍吾不能知，其乘風雲而上天。吾今日見老子，其猶龍邪！”
①適：往，到……去。②子：古時對男子的尊稱。③時：機會，時運。駕：坐車，引申為外出去做官。④蓬累而行：像飛蓬飄轉流徙而行，轉停皆不由已。蓬，壹種根葉俱細的小草，風吹根斷，隨風飄轉。累，轉行的樣子。⑤賈：商人，古代指坐商。深藏若虛：隱藏其貨，不讓別人知道，好像空虛無物地樣子。比喻有真才實學的人，不露鋒芒。⑥態色：情態神色。淫誌：過大誌向。淫，過分。⑦罔：捕具。同“網”。⑧綸：釣魚的絲線。⑨矰：系有絲繩，用以射鳥的短箭。
老子修道德①，其學以自隱無名為務②。居周之久，見周之衰，乃遂去。至關，關令尹喜曰：“子將隱矣，強為我著書③。”於是老子乃著書上下篇，言道德之意五千余言而去，莫知其所終④。 ①道德：此指道家學派的術語。道，事物發展的普遍規律和宇宙的精神的本原。德，宇宙萬物所含有的特殊規律或特殊性質。②自隱：隱匿聲跡，不顯露。無名：不求聞達。務：宗旨。③強：勉力。④莫：沒有人。
或曰①：老萊子亦楚人也，著書十五篇，言道家之用，與孔子同時雲。
蓋老子百有六十余歲②，或言二百余歲，以其修道而養壽也③。
①或曰：有的人說。②有：又。③養壽：修養身心以求長壽。
自孔子死之後百二十九年，而史記周太史儋見秦獻公曰：“始秦與周合，合五百歲而離，離七十歲而霸王者出焉①。”或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否②。老子，隱君子也。
①“始秦與周合”三句：《索引》按周秦二本紀並雲“始周與秦國合而別，別五百載又合，合七十歲而霸王者出”。然與此傳離合正反，尋其意義，亦並不相違。②然：是，是這樣。
老子之子名宗，宗為魏將，封於段幹。宗子註，註子宮，宮玄孫假①，假仕於漢孝文帝。而假之子解為膠西王卬太傅，因家於齊焉②。
①玄孫：曾孫的兒子。②家：居住。
世之學老子者則絀儒學①，儒學亦絀老子。“道不同不相為謀”②，豈謂是邪？李耳無為自化，清靜自正③。
①絀：通“黜”，貶斥。②這壹句的意思是說，主張、原則不同，彼此不相商議、合作。語見《論語·衛靈公》。③無為自化，清靜自正：語本《老子》：“我無為而民自化，我好靜而民自正”。(王弼註本《老子道德經》第五十七章，魏源《老子本義》本第五十章)。這是主張緩和社會矛盾，讓事物保持原狀的保守思想。無為，壹任自然，無所作為。清靜，內心清虛明靜，無所索求。
莊子者，蒙人也，名周。周嘗為蒙漆園吏①，與梁惠王、齊宣王同時。其學無所不窺②，然其要本歸於老子之言③。故其著書十余萬言，大抵率寓言也④。作《漁父》、《盜跖》、《胠篋》⑤，以詆訿孔子之徒⑥，以明老子之術。《畏累虛》、《亢桑子》之屬⑦，皆空語無事實。然善屬書離辭⑧，指事類情⑨，用剽剝儒、墨⑩，雖當世宿學不能自解免也(11)。其言洸洋自恣以適已(12)，故自王公大人不能器之(13)。 ①嘗：曾經。②窺：從小孔或縫隙裏看。此引申為涉獵、研究。③要：要旨。本：根本、源頭。④大抵：大略。率：通常。寓言：有所寄托或比喻之言。《釋文》，“寓，寄也。以人不信已，故托之他人，十言而九見信也。”⑤《漁父》、《盜跖》、《胠(qū，區)篋(qiè，怯)》；均為《莊子》中的篇名。⑥詆訿(dǐzǐ，底子)：毀辱，誹謗。⑦《畏累虛》、《亢桑子》：均為《莊子》中的篇名。⑧屬書：連綴文辭。離辭：猶“摛辭”，鋪陳辭藻。⑨類情：描摹情狀。⑩剽剝：攻擊，駁斥。儒、墨：春秋戰國時期兩大著名學派，儒家和墨家。(11)宿學：博學、飽學之士。(12)洸洋：猶“汪洋”。水勢浩大、浩渺無際的樣子。這裏形容文辭宏瞻，議論恣肆。恣：放縱無羈。適己：適合自己的性情。(13)器之：使用他，利用他。
楚威王聞莊周賢，使使厚幣迎之①，許以為相。莊周笑謂楚使者曰：“千金，重利；卿相，尊位也。子獨不見郊祭之犧牛乎②？養食之數歲③，衣以紋繡④，以入大廟⑤。當是之時，雖欲為孤豚⑥，豈可得乎？子亟去⑦，無汙我。我寧遊戲汙瀆之中自快⑧，無為有國者所羈⑨，終身不仕，以快吾誌焉。”
①使使：前壹“使”為派遣，後壹“使”為奉使命辦事的人，即使者。幣：古人對禮物的通稱。泛指用作禮物的玉帛、馬、毛皮、禽等。迎：聘請。②郊祭：祭祀天地。犧牛：用作祭品的牛。③食(sì，四)：餵養。④衣以文繡：給它披上帶有花紋的綢緞。衣，穿、披。⑤大廟：太廟，即宗廟。大，同“太”。⑥孤豚：小豬。《索隱》：“孤者，小也，特也。”⑦亟(jí，急)：急、快。⑧瀆：小水溝。⑨有國者：掌握國家政權的人。
申不害者，京人也，故鄭之賤臣。學術以幹韓昭候①，昭候用為相。內修政孝，外應諸侯，十五年。終申子之身，國治兵強，無侵韓者。
申子之學本於黃老而主刑名②。著書二篇，號曰《申子》③。
①術：指法家的刑名法術之學。或特指君主控制和使用臣下的策略與手段。幹：求取，指求官。②黃老：黃帝和老子。先秦儒家只談堯舜，不提黃帝。道家為了和儒家爭奪學術地位，把傳說中比堯、舜更早的黃帝搬出來與老子並尊為道家的創始人，所以漢時有“黃老之學”的稱呼。刑名：即實與名。法家主循名責實，以推行法治，強化上下關系。刑，通“形”，指形體或事實。名，指言論或主張。③《申子》：已佚。《漢書·藝文誌》有《申子》六篇。有《大體篇》保存於《群書治要》中，又有清人馬國翰等輯本。 韓非者，韓之諸公子也①。喜刑名法術之學，而其歸本於黃老②。非為人口吃，不能道說，而善著書。與李斯俱事荀卿③，斯自以為不如非。
①諸公子：貴族子弟。②歸：歸宿，引申為宗旨。③事：師事，隨師求學
非見韓之削弱，數以書諫韓王①，韓王不能用。於是韓非疾治國不務修明其法制②，執勢以禦其臣下③，富國強兵而以求人任賢，反舉浮淫之蠹而加之於功實之上④。以為儒者用文亂法⑤，而俠者以武犯禁⑥。寬則寵名譽之人⑦，急則用介胄之士⑧。今者所養非所用，所用非所養。悲廉直不容於邪枉之臣⑨，觀往者得失之變⑩，故作《孤憤》、《五蠹》、《內外儲》、《說林》、《說難》十余萬言(11)。
①數：屢次，多次。書：奏章。諫：下對上規勸。②疾：痛恨。務：勉力從事。③執勢：掌握權勢。禦：駕馭，控制。④舉：提拔任用。浮淫之蠹：指文學遊說之士。浮淫，虛浮淫誇。蠹，蛀蟲。比喻像蛀蟲壹樣危害國家的人。功實：註重功利而有實際貢獻的人。⑤文：指儒家典籍，如《詩》、《書》等。⑥犯禁：違犯國家禁令。⑦寬：寬緩。指國家太平時期。介胄之士：指頂盔穿甲的武士。介，甲。作戰時穿的護身鎧甲。胄，頭盔。⑨廉直：廉潔正直的人。⑩往者：以往的，歷史上的。得失：成功和失敗。(11)《孤憤》、《五蠹》、《內外儲》、《說林》、《說難》：均為《韓非子》書中的篇名。 然韓非知說之難①，為《說難》書甚具②，終死於秦，不能自脫。
①說：用話勸說，使之聽從自己的意見。②具：完全、周詳。具，通“俱”。
《說難》曰：
凡說之難，非吾知之有以說之難也①；又非吾辯之難能明吾意之難②；又非吾敢橫失能盡之難也③。凡說之難，在知所說之心④，可以吾說當之。
①知：才智。說之：遊說君主。②辯：口辯、口才。壹說分析。明：闡明，表達。③橫失(yì，逸)：縱橫奔放，無所顧忌。失，通“佚”、“逸”。④所說：遊說的對象，主要指君主。
所說出於為名高者也①，而說之以厚利，則見下節而遇卑賤②，必棄遠矣③。所說出於厚利者也，而說之以高名，則見無心而遠事情④，必不收矣⑤。所說實為厚利而顯為名高者也⑥，而說之以名高，則陽收其身而實疏之⑦；若說之以厚利，則陰用其言而顯棄其身⑧。此之不可不知也。
①為：這裏有博取、貪圖的意思。②見：被看作。下節：品德低下。遇：待遇。陳奇猷《韓非子四集解》引劉師培曰：“‘遇’當做‘偶’，謂退與卑賤相偶也”。或謂“遇”疑當做“邇”。④無心：沒頭腦。遠事情：脫離實際。⑤收：錄用。⑥顯：明顯，引申為公開。⑦陽：表面上。身：指遊說者自身。⑧陰：暗地裏。
夫事以密成，語以泄敗。未必其身泄之也，而語及其所匿之事①，如是者身危。貴人有過端②，而說者明言善議以推其惡者③，則身危。周澤未渥也而語極知④，說行而有功則德亡⑤，說不行而有敗則見疑⑥，如是者身危。夫貴人得計而欲自以為功⑦，說者與知焉⑧，則身危。彼顯有所出事⑨，乃自以為也故⑩，說者與知焉，則身危。強之以其所必不為(11)，止之以其所不能已者(12)，身危。故曰：與之論大人(13)，則以為間己(14)；與之論細人(15)，則以為粥權(16)。論其所愛，則以為借資(17)；論其所憎，則以為嘗己(18)。徑省其辭(19)，則不知而屈之(20)；泛濫博文(21)，則多而久之。順事陳意，則曰怯懦而不盡；慮事廣肆(22)，則曰草野而倨侮(23)。此說之難，不可不知也。 ①及：到，至。引申為涉及、牽扯。匿：隱藏。②過端：過失，過錯。端，端倪，即剛剛有些跡象，而尚未昭著。按以下壹段文字句序與今本《韓非子》有異。③善議：巧妙的議論。推：推導、推論。④周澤未渥：意謂交情還不夠深厚。周，親密。澤，恩澤，恩惠。渥，濃厚、深厚。語極知：把知心話盡其所有都說出來。極，窮盡。⑤德：功勞，功德。亡：通“忘”，忘記。⑥見疑：被懷疑。⑦得計：計謀可以實現。⑧與知：參予此事。⑨出事：做事。⑩也：疑當作“他”。蓋形近而誤。今諸本《韓非子》作“乃自以為他故。”他故，別的事情。(11)強(qiǎng，搶)：勉強。(12)已：停止。(13)大人：達官貴族。此指在任重臣。(14)間已：離間君主與大臣的關系。(15)細人：地位低下的人。(16)粥(yù，育)權：賣弄權勢。粥，通“鬻”，賣。(17)借資：借助別人的力量，以為己助。(18)嘗己：試探自己含怒的深淺。嘗，試探。(19)徑省其辭：說話簡略，直截了當。徑省，簡略。(20)知：通“智”，智慧。屈之：使他遭受委屈。(21)泛濫：水勢漫溢橫流。比喻誇誇其談，沒有邊際。博文：追求浮華之辭。(22)廣(kuàng，曠)肆：謂謀慮遠而放縱無所收束。廣，通；“曠”，遠也。肆，放縱。(23)草野：鄙陋粗俗。倨侮：倨傲侮慢。
凡說之務①，在知飾所說之所敬②，而滅其所醜③。彼自知其計④，則毋以其失窮之⑤；自勇其斷，則毋以其敵怒之；自多其力⑥，則毋以其難概之⑦。規異事與同計⑧，譽異人與同行者⑨，則以飾之無傷也⑩。有與同失者，則明飾其無失也。大忠無所拂悟(11)，辭言無所擊排(12)，乃後申其辯知焉(13)。此所以親近不疑，知盡之難也。得曠日彌久(14)，而周澤既渥，深計而不疑，交爭而不罪，乃明計利害以致其功(15)，直指事非以飾其身(16)，以此相持(17)，此說之成也。
①務：要旨。②飾：粉飾，美化。③滅：遮掩、掩蓋。④自知：自己認為高明。知，通“智”。⑤窮之：指使君主困窘、難堪。⑥多：推崇，贊美。⑦概之：壓抑、限制他。概，古代量谷物時，用以刮平鬥斛的器具。《管子·樞言篇》“釜鼓滿，則人概之”。此是引申義。⑧異事：他事，另壹件事。同計：與君主謀劃相同。這壹句的意思是說謀劃另壹件事與君主計策相同，謀劃他事等於謀劃此事，可以不犯揚己之嫌，不掠君主之美。⑨這壹句的意思是說另壹個人與君主同德行，稱贊那個人等於稱贊君主，可以不露阿諛君主之跡。⑩無傷：沒有害處。(11)拂悟：違逆，抵觸。悟，通“牾”。(12)擊排：攻擊，排斥。(13)申：同“伸”。舒展，伸直。引申為施展。(14)曠日彌久：猶今語“曠日持久”，即多費時日，拖得很久。曠，荒廢，費。彌久，很久。(15)明計：明白權衡剖析。致：達，得到。(16)直指：直陳，講話無顧慮。飾其身：正其身。飾，修治，整治。(17)相持：指君信臣，臣忠君。
伊尹為庖①，百裏奚為虜②，皆所由幹其上也③。故此二子者，皆聖人也，猶不能無役身而涉世如此其汙也④，則非能仕之所設也⑤。
①伊尹為庖的故事見《韓非子·難言》，說他為了遊說商湯，“身執鼎俎為庖宰，昵近習親，而湯乃僅知其賢而用之”。《墨子·尚賢中篇》也提到這個故事，說伊尹是“有莘氏女之私臣，親為庖人，湯得之，舉以為相”。《史記》卷三《殷本紀》則謂伊尹想求得商湯的任用而無由，於是就做了隨同有莘氏女出嫁的“媵臣”。說他親“負鼎俎，以滋味說湯，致於王道”。②虜：奴隸。百裏奚為虜的故事，《韓非子·難言》，又《難壹》、《難二》，均及之，但語焉不詳。《史記》卷五《秦本紀》說他原為虞國人，晉獻公滅虞以後，他被俘虜，做了秦穆公夫人即晉公子夷吾的姐姐的陪嫁臣到了秦國，後亡秦走宛，被楚國人捉住。秦穆公知其賢，便用五張黑公羊皮把他贖回來，與語國事三日，秦穆公大悅，於是“授之國政”。卷之十九《晉世家》亦略及其事。③由：經由，經此。幹：求取。上：君主。④役身：自身做賤役。涉世：涉足社會。⑤非能仕之所設也：當依《韓非子》作“非能仕之所恥”。能仕，智能之士。仕，通“士”。
宋有富人，天雨墻壞。其子曰：“不築且有盜”，其鄰人之父亦雲①，暮而果大亡其財②，其家甚知其子而疑鄰人之父③。昔者鄭武公欲伐胡，乃以其子妻之④。因問群臣曰：“吾欲用兵，誰可伐者？”關其思曰：“胡可伐。”乃戮關其思，曰：“胡，兄弟之國也⑤，子言伐之，何也？”胡君聞之，以鄭為親己而不備鄭。鄭人襲胡，取之。此二說者，其知皆當矣，然而甚者為戮⑥，薄者見疑⑦。非知之難也，處之則難矣。
①父：老者，老人。亡：丟失、被竊。③知其子：以其子為智。④子：指女兒。古代男、女都稱子。妻之：嫁給胡君為妻。⑤兄弟之國：親戚的通稱。春秋戰國時，兩國雖非同姓，但有婚姻關系也叫“兄弟之國”。⑥甚者：重的。⑦薄者：輕的。以上兩句謂，言重則被殺，言輕則見疑。按此段文字與諸本《韓非子》多有不同。
昔者彌子瑕見愛於君。衛國之法，竊駕君車者罪至刖①。既而彌子之母病，人聞，往夜告之，彌子矯駕君車而出②。君聞之而賢之曰：“孝哉，為母之故而犯刖罪！”與君遊果園，彌子食桃而甘③，不盡而奉君。君曰：“愛我哉，忘其口而念我！”及彌子色衰而愛弛④，得罪於君。君曰：“是嘗矯駕吾車，又嘗食我以其余桃⑤。”故彌子之行未變於初也，前見賢而後獲罪者，受憎之至變也⑥。故有愛於主，則知當而加親；見憎於主，則罪當而加疏。故諫說之士不可不察愛憎之主而後說之矣。
①刖：斷足酷刑。②矯：擅稱君命。③甘：感到甜美。④弛：松緩，松懈。這裏有疏淡、減退的意思。⑤食：給吃。余桃：咬剩下的桃子。⑥至變：最大的改變。至，最、極。
夫龍之為蟲也①，可擾狎而騎也②。然其喉下有逆鱗徑尺，人有嬰之③，則必殺人，人主亦有逆鱗，說之者能無嬰人主之逆鱗，則幾矣④。
①龍之為蟲：古人認為龍屬蟲類。②擾狎：馴熟。擾，馴養。狎，親近，戲弄。③嬰：碰，觸犯。④幾：近，近於善諫。
人或傳其書至秦①。秦王見《孤憤》、《五蠹》之書，曰：“嗟乎，寡人得見此人與之遊②，死不恨矣③！”李斯曰：“此韓非之所著書也。”秦因急攻韓。韓王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王驚之，未信用。李斯、姚賈害之④，毀之曰：“韓非，韓之諸公子也。今王欲並諸侯⑤，非終為韓不為秦，此人之情也。今王不用，久留而歸之，此自遺患也，不如以過法誅之⑥。”秦王以為然，下吏治非。李斯使人遺非藥⑦，使自殺。韓非欲自陳⑧，不得見。秦王後悔之，使人赦之，非已死矣。
申子、韓子皆著書，傳於後世，學者多有。余獨悲韓子為《說難》而不能自脫耳。
①或：有的。②遊：結交，交往。③恨：遺憾。④害：嫉妒。⑤並：吞並、兼並。⑥過法誅之：加以罪名，依法處死他。過，硬加罪過。⑦遺：送給。⑧自陳：當面剖白。
太史公曰：老子所貴道，虛無①，因應變化於無為，故著書辭稱微妙難識。莊子散道德②，放論③，要亦歸之自然。申子卑卑④，施之於名實。韓子引繩墨⑤，切事情，明是非，其極慘礉少恩⑥。皆原於道德之意，而老子深遠矣。
①虛無：指道的本體無所不在，而又無形可見。②散：散布，這裏有推演、宣演的意思。③放論：猶“放言”，即縱意隨心地發表議論，不受約束。④卑卑：勤奮自勉。⑤繩墨：木工用以正曲直的墨線。引申為規範，法制。⑥慘礉(hé，核)：慘酷苛刻。礉，核實。引申為苛刻。