老子是楚國苦縣厲鄉曲仁裏人，姓李，名耳，字聃，在周朝做管理藏書的史官。
孔子到周朝國都雒邑，打算向老子請教禮的知識。老子說：“妳所說的，他本人和骨骸都已腐朽了，只有他的言論還在。況且君子遭遇時運好，就坐上車子去做官；不逢其時，就像蓬草壹樣隨風轉移，可止則止。我聽說：‘會做生意的商人把貨物囤藏起來，外表上好像沒有貨物壹樣。君子具有高尚的品德，但容貌謙恭就像愚蠢的人。’去掉妳的驕氣與多欲，故意做作的恣態和過大不實際的誌向，這些對於妳自身都沒有好處。我要告訴妳的，就是這些而已。”孔子離去，對弟子們說：“鳥兒，我知道它能飛；魚兒，我知道它能遊；獸類，我知道它能跑。會跑的可以使用網（捉住它），會遊的可以使用絲線（釣住它），會飛的可以使用箭（射中它）。至於龍，我就不能知道了。它乘著風雲而上升到天空。我今天見到老子，他大概像壹條龍吧！”
老子講修道德，他的學說以深自韜隱，不求聞達為主旨。久住周京，看到周朝衰微下去，於是就離開了。經過散關，關令尹喜說：“妳將要隱居了，請盡力為我著書吧！”於是老子便著述《老子》上下二篇，論述“道”與“德”之意五千多字，然後離去，沒有人知道他後來怎麽樣了。
有人說，有個叫老萊子的，也是楚國人，著書十五篇，論述道家的體用。與孔子生活在同壹時代。
老子大概活了壹百六十多歲，有人說活了二百多歲，由於講修道德，所以養得高壽。
在孔子死後壹百二十九年，史書上記載周太史儋見過秦獻公，並說：“開始秦與周是合並的，大約合五百年後分離，分離七十年後，就會出現霸王。”有人說儋就是老子，有人說不是，世人沒有人知道是對還是不對。老子是壹個隱士。當世誰也不知這些話是否應驗。老子，是個隱居的君子。
老子的兒子名宗，曾做過魏國的將領，封在段幹這個地方。宗的兒子叫註。註的兒子叫宮。宮的玄孫叫假，假曾在漢文帝朝做官。假的兒子解是膠西王昂的太傅，因此定居於齊地。
世上學習老子學說的人，往往貶斥儒學，而研究儒學的人，也貶斥老子的學說。大概這就是所謂“道不同不相為謀”的原故吧！李耳主張無為而聽任自然的變化，清靜而自得事理之正。
莊子是蒙地人，名周。曾做過蒙地漆園的官吏，與梁惠王、齊宣王是同壹時代的人。他的學說無所不及，但要旨卻源於老子的理論。所以他寫的書雖有十多萬字，但大多都是寓言文字。作《漁父》、《盜跖》、《胠篋》，來毀辱孔子的學生，以表明老子的道術。至於他寫的畏累虛、亢桑子之類，都是沒有其事的杜撰。但他善於連綴文字以成辭章，表達事理，形容情狀，來攻擊儒家和墨家的學說，即使是當世飽學的學者，也都不能免於遭受攻擊。他的文章汪洋恣肆，以適應自己的論證目的，所以當時從王公大人以下，沒有壹個能夠像器皿似的使用他。
楚威王聽說莊周賢能，派人去重金聘請，答應讓他做卿相。莊周笑笑對楚使說：“千金的確是重利，卿相的確是尊位，但妳沒見過天子祭祀天地時所用的犧牛嗎？這些牛被飼養好幾年，然後被披上彩繡的衣服，送進太廟去作祭品，在這個時候，即使想做壹只自由的小豬，還能辦得到嗎？妳趕快走吧，不要玷汙我的人格！我寧願在有著汙泥的小河溝裏自由自在，也不願被國君所約束，終身不做官，使我的心誌快樂。”
申不害是京縣人，原來是鄭國的壹個小官。後來學了刑名之術來求見韓昭侯，昭侯任用他為相，對內整飾政治教化，對外應付諸侯之國，達十五年。壹直到申子去世之時，韓國國治兵強，沒有敢於侵犯的。
申子之學，源於黃帝和老子，而主張循名責實。著書二篇，叫做《申子》。
韓非，是韓國的貴族子弟。愛好刑名法術的學說，這種學說源於黃老。韓非生來口吃，不善於言說，卻善於著書。與李斯同時求學於荀卿，李斯自認為才能不及韓非。
韓非看到韓國國勢漸漸削弱，屢次上書規諫韓王，但韓王都不加采納。因此韓非痛心國君治國不致力於講求法制，不能用權勢來駕馭臣下，不能使國家富強，兵力強大，不求賢任能，反而舉任壹些文學遊說之士，使他們位居於專務功利實際的人之上。韓非認為儒生搬弄文辭來擾亂法術，而任俠的人又用武力幹犯禁忌。平安時就恩寵那些有浮名虛譽的文人，危急時則要用披甲帶胄的武士。現在平時培養的人不是所要使用的人，而所使用的人卻不是平日所培養的人。他又悲憤那些清廉正直的臣子不為奸邪之臣所容，考察歷史上治國得失的演變之跡，因此寫下了《孤憤》、《五蠹》、《內外儲》、《說林》、《說難》等十余萬字的文章。
然而韓非盡管深知遊說之道甚難，寫下《說難》壹文特別詳備，但最終還是被害死在秦國，未能以身自免。
《說難》寫道：
大凡對君主遊說的難處，不是難在用我具有的知識來向君主遊說，也不是難在我的口才難以表達我的意思，更不是難在我不敢把自己的意思毫無顧忌地充分講出來。遊說的難處，是在於了解遊說對象的心理，方可使我的言論適合他的口味。
如果君主希望博取很高的名望，而遊說者卻對他說如何博取厚利，那麽就會被君主看成為誌節卑下，而以卑賤的待遇來對待他，這樣，遊說者必定要被君主遠遠拋棄了。如果君主希望獲取厚利，而遊說者卻拿怎樣獲得高名去勸說他，那就會被君主看成是壹個沒有頭腦的人，而且和他所計劃的事相去太遠，結果遊說者必定不會被收用了。如果君主暗地裏想獲得厚利，而外表卻裝做好高名的樣子，遊說者若以獲得高名的言論去勸說他，君主就會表面上同意遊說者的意見，任用遊說者，實際上卻對他疏遠；遊說者若以獲取厚利的言論去勸說他，君主就會暗中采用他的言論，表面上卻要拋棄遊說者。這是不可不省察的。
事情由於保密而成功，由於語言的泄漏而失敗。未必是遊說者泄漏的，只是遊說者無意中說破了君主秘藏著的心事，這樣遊說者就有生命危險。顯貴有了錯誤的苗頭，而遊說者卻公開用大道理去推測他的不良行為，那麽遊說者就有生命危險。君主對遊說者的親密恩澤還沒有達到深厚的程度，而遊說者卻講出極知心的話，遊說者的主張被采用並獲得成功，他的功德就會被君主遺忘。遊說者的主張沒有被實行因而遭致失敗，他就要引起君主的懷疑，這樣遊說者就有生命危險。顯貴計劃了壹件事情，感到很得意，想自己表功，但遊說者也曾參預，知道這件事，那麽遊說者就有生命危險。君主表面上號召做某壹件事，而實際上卻是為了成就另壹件事，遊說者參預並知道底細，那麽遊說者就有生命危險。如果勉強對方去做他不願做的事情，或者勉強他中止他所不願意罷手的事情，就有生命危險。所以說，遊說者要是同君主議論大臣的事，便會被認為是離間君臣關系；要是同君主議論近臣的事，便會被認為是冒犯君主的權威。談論君主所寵愛的人，便會被認為是拿君主寵愛的人作靠山；談論君主所厭惡的人，便會被認為是試探君主對自己的看法。要是遊說者說話簡單直捷，就會被認為缺少才智而得不到重用；要是滔滔不絕說得不著邊際，就會被認為羅裏羅嗦浪費時間。要是簡略地陳述大意，就會被說成是懦弱不敢大膽盡言；要是把考慮的事情毫無顧忌盡情談出來，又會被說成是粗野傲慢。這壹切都是遊說者的難處，是不可不知道的。
遊說者所應註意的重要問題，就在於如何去美化君主最自負的地方，而掩蓋他最自慚形穢之處。對方如果以為自己的計謀高明，就不要指責他過去的失敗而使他受窘；要是他認為自己的果斷很勇敢，就不要拿他由於考慮不周造成的過錯去激怒他；要是他誇耀自己的能力很強，就不要拿他感到棘手的問題非難他。規劃不同的事與君主有同樣打算的，贊美別人的行事和君主相同的。對這些事和人，遊說者就要註意文飾自己的觀點不要刺傷他們。有人和君主做了同樣失敗的事，壹定要表面上說他沒有錯。君主大怒時不要違抗，言辭不要有鋒芒，然後發揮自己的口辯智慧。這就是遊說者得以親近君主，不被懷疑，而可以充分說出自己言論主張的辦法。如果得以與君主長期***事，感情和恩澤根深厚，替君主深謀遠慮而不受懷疑，互相爭論也不獲罪，遇事便可以公開地論斷利害，使他獲得成功，直截了當地指出君主的是非，使他能夠改正。彼此的關系如能像這樣維持下去，那遊說就算是成功了。
伊尹曾做過廚子，百裏奚曾做過奴仆，他們都從自己從事的工作的角度請求君主采用他們的主張。這兩個人都是古代的聖人，尚不能不親自去從事卑賤的事以求進用。像這樣卑躬屈節，也並不是賢能之士感到恥辱的事。
宋國有個富翁，天下大雨沖塌了他家的墻壁。他兒子說：“如果不快修好這堵墻，就要有盜賊來。”他鄰人的父親也說了同樣的話。到了晚上，他家果然被盜，丟失了不少錢財，他家的人都說自己的兒子聰明，卻懷疑鄰人的父親。從前鄭武公想討伐胡國，便把自己的女兒嫁給胡君做妻子。接著他問群臣說：“我想對外用兵，哪壹國可以攻打呢？”大夫關其思回答說：“胡國可以攻打。”鄭武公便殺了關其思，說道：“胡國是兄弟國家，妳說可以攻打，居心何在？”胡國國君聽到這件事，認為鄭君和自己關系密切，便不防備鄭國了。鄭國乘機襲擊胡國，把它吞滅了。鄰人之父和關大夫的話都對，但重的遭受到殺戮，輕的被人所懷疑。可見認識某壹事理並不困難，但如何處理這種認識就困難了。
從前彌子瑕很受衛君的寵愛。衛國的法律，凡是私自駕用君主車子的人就要受斷足的刑罰。有壹次，彌子瑕的母親病了，有人聞訊，連夜去告訴了他，彌子瑕就假稱君主的命令，私自駕了衛君的車子出去。衛君知道後，反而稱贊他說：“真是壹個孝子啊，為了母親甘願受斷足之刑。”彌子瑕和衛君遊果園，彌子瑕摘壹個桃子吃，覺得又香又甜，沒有吃完，就把剩下的讓給衛君吃了。衛君說：“彌子瑕真是愛我啊，不顧自己愛吃卻想著我。”等到後來彌子瑕老態龍鐘，衛君對他的寵愛消減了，他得罪了衛君，衛君就說：“彌子瑕曾經假稱我的命令，私自駕用我的車子，又曾經給我吃剩的桃子吃。”所以說彌子瑕的行為和以前並沒有什麽不同，可當初為衛君所贊許，而後來卻變成了罪過，其原因就是衛君心中的愛和憎起了變化。所以壹個人被君主寵愛的時候，他的智謀合乎君主的口味，君主就對他更加親近。當他被君主厭惡的時候，他的過失與君主的厭惡心理相應，君主就對他更加疏遠。因此遊說諫諍的人必須事先仔細觀察君主愛憎如何，然後再進言。
龍作為壹種蟲類，可以親近它，騎它，但它的喉嚨下倒生著尺把長的鱗，如果有人觸動了它，就必定要喪命。君主也同樣生有逆鱗，遊說者能夠不觸犯君主的逆鱗，就差不多成功了。有人把韓非的書傳到秦國。秦王看了《孤憤》、《五蠹》等書，慨嘆說：“唉，我要是能見到這個人，並與他交往，即使是死了也不遺憾了。”李斯說：“這幾卷書是韓非寫的。”秦國因此加緊攻打韓國。韓王最初不任用韓非，等到形勢危急，便派韓非出使秦國。秦王很高興，尚未任用他時，李斯、姚賈妒忌韓非，就詆毀他說：“韓非是韓國的貴族子弟，現在大王要吞並諸侯，韓非最終還是要為韓國效力，而不會為秦國效力，這是人之常情。現在大王不任用他，久留於秦，將來再放他回去，這是自己留下後患，不如加以罪名，依法處死他。”秦王認為有道理，就派人將韓非關押起來。李斯派人送毒藥給韓非，讓他自殺。韓非想要向秦王申訴，未能見到。秦王後來悔悟了，使人去赦免韓非，但是韓非已經死了。申子、韓子都有著作留傳到後世，不少學者都有他們的著作。我暗自悲傷韓非寫了《說難》壹文，自己卻未能逃脫死路。
太史公說：老子看重道、虛無，聽任事物自然變化，因此他寫的書人們認為語義微妙難於理解。莊子推演老子關於道德的學說，放言高論，而要旨最終也歸宗於自然之道。申子常常勉勵自己，實踐循名責實的理論。韓非以法律為準繩，判斷事情，明察是非，到了極端便是慘急苛刻，殘酷無情。申子、韓子的理論都源於“道德”學說，但老子原來的學說那是深遠多了。