秦統壹天下，吞並諸侯，臨朝稱帝，供養四海，天下的士人順服地慕風向往，為什麽會像這樣呢？回答是：近古以來沒有統壹天下的帝王已經很久了。周王室力量微弱，五霸相繼死去以後，天子的命令不能通行天下，因此諸侯憑著武力相征伐，強大的侵略弱小的，人多的欺淩人少的，戰事不止，軍民疲憊。現在秦皇南面稱帝統治了天下，這就是在上有了天子啊。這樣壹來，那些可憐的百姓就都希望能靠他安身活命，沒有誰不誠心景仰皇上，在這個時候，應該保住威權，穩定功業，是安定，是危敗，關鍵就在於此了。 秦王懷著貪婪卑鄙之心，只想施展他個人的智慧，不信任功臣，不親近士民，拋棄仁政王道，樹立個人權威，禁除詩書古籍，實行嚴刑酷法，把詭詐權勢放在前頭，把仁德信義丟在後頭，把殘暴苛虐作為治理天下的前提。實行兼並，要重視詭詐和實力；安定國家，要重視順時權變：這就是說奪天下和保天下不能用同樣的方法。秦經歷了戰國到統壹天下，它的路線沒有改，他的政令沒有變，這是它奪天下和保天下所用的方法沒有不同。秦王孤身無輔卻擁有天下，所以他的滅亡很快就來到了。假使秦王能夠考慮古代的情況，順著商、周的道路，來制定實行自己的政策，那麽後代即使出現驕奢淫逸的君主，也不會有傾覆危亡的禍患。所以夏禹、商湯、周文王和周武王建立了國家，名號卓著，功業長久。 當今秦二世登上王位，普天之下沒有人不伸長脖子盼著看壹看他的政策。受凍的人穿上粗布短襖就覺得很好，挨餓的人吃上糟糠也覺得香甜。天下苦苦哀叫的百姓，正是新皇帝執正的憑借。這就是說勞苦人民容易接受仁政。如果二世有壹般君主的德行，任用忠貞賢能的人，君臣壹心，為天下的苦難而憂心，喪服期間就改正先帝的過失，割地分民，封賞功臣的後代，封國立君，對天下的賢士以禮相待，把牢獄裏的犯人放出來，免去刑戮，廢除沒收犯罪者妻子兒女為官家奴婢之類的雜亂刑罰，讓被判刑的人各自返回家鄉。打開倉庫，散發錢財，以賑濟孤獨窮困的士人；減輕賦稅，減少勞役，幫助百姓解除急困；簡化法律，減少刑罰，給犯罪人以把握以後的機會，使天下的人都能自新，改變節操，修養品行，各自謹慎對待自身；滿足萬民的願望，以威信仁德對待天下人，天下人就歸附了。如果天下到處都歡歡喜喜安居樂業，唯恐發生變亂，那麽即使有奸詐不軌的人，而民眾沒有背叛主上之心，圖謀不軌的臣子也就無法掩飾他的奸詐，暴亂的陰謀就可以被阻止了。 二世不實行這種辦法，破壞宗廟，殘害百姓，比始皇更加暴虐無道，重新修建阿房宮，使刑罰更加繁多，殺戮更加嚴酷，官吏辦事苛刻狠毒，賞罰不得當，賦稅搜刮沒有限度，國家的事務太多，官吏們都治理不過來；百姓窮困已極，而君主卻不加收容救濟。於是奸險欺詐之事紛起，上下互相欺騙，蒙受罪罰的人很多，道路上遭到刑戮的人前後相望，連綿不斷，天下的人都陷入了苦難。從君卿以下直到平民百姓，人人心中自危，身處窮苦之境，到處都不得安靜，所以容易動亂。因此陳涉不憑商湯、周武王那樣的賢能，不借公侯那樣的尊貴，在大澤鄉振臂壹呼而天下響應，其原因就在於人民正處於危難之中。 所以古代聖王能洞察開端與結局的變化，知道生存與滅亡的關鍵，因此統治人民的方法，就是要專心致力於使他們安定罷了。這樣，天下即使出現叛逆的臣子，也必然沒有人響應，得不到幫助力量了。所謂“處於安定狀態的人民可以***同行仁義，處於危難之中的人民容易壹起做壞事”，就是說的這種情況。尊貴到做了天子，富足到擁有天下，而自身卻不能免於被殺戮，就是由於挽救傾覆局勢的方法錯了。這就是二世的錯誤。
秦朝兼並了諸侯，山東有三十多個郡，修築渡口關隘，占據著險要地勢，修治武器，守護著這些地方。然而陳涉憑著幾百名散亂的戌卒，振臂大呼，不用弓箭矛戟等武器，光靠鋤把和木棍，雖然沒有給養，但只要看到有人家住的房屋就能吃上飯，縱橫馳騁天下，所向無敵。秦朝險阻之地防守不住了，關卡橋梁封鎖不住了，長戟刺不了，強弩射不了。楚軍很快深入境內，鴻門壹戰，竟然連籬笆壹樣的阻攔都沒有遇到。於是山東大亂，諸侯紛紛起事，豪傑相繼立王。秦王派章邯率兵東征，章邯得此機會，就憑著三軍的眾多兵力，在外面跟諸侯相約，做交易，圖謀他的主上。秦君對臣下沒有信任，彼此之間互相猜忌，從這件事就可以看出來了。子嬰登位，最終也不曾覺悟，假使子嬰有壹般君主的才能，僅僅得到中等的輔佐之臣，山東地區雖然混亂，秦國的地盤還是可以保全的，宗廟的祭祀也不會斷絕。 秦國地勢有高山阻隔，有大河環繞，形成堅固防禦，是個四面都有險要關塞的國家。從穆公以來，壹直到秦始皇，二十多個國君，經常在諸侯中稱雄。難道代代賢明嗎？這是地位形勢造成的呀！再說天下各國曾經同心合力進攻秦國。在這種時候，賢人智士會聚，有良將指揮各國的軍隊，有賢相溝通彼此的計謀，然而被險阻困住不能前進，秦國就引誘諸侯進入秦國境內作戰，為他們打開關塞，結果山東百萬軍隊敗逃崩潰。難道是因為勇氣、力量和智慧不夠嗎？是地形不利，地勢不便啊。秦國把小邑並為大城，在險要關塞駐軍防守，把營壘築得高高的而不輕易跟敵方作戰，緊閉關門據守險塞，肩扛矛戟守衛在那裏。諸侯們出身平民，是為了利益聯合起來，並沒德高望眾而位居王位者的德行。他們的交往不親密，他們的下屬不親附。名義上是說滅亡秦朝，實際上是為自己謀求私利。他們看見秦地險阻難以進犯，就必定退兵。如果他們能安定本土，讓人民休養生息，等待秦的衰敗，收納弱小，扶助疲困，那麽憑著能對大國發號施令的君主，就不用擔心在天下實現不了自己的願望了。可是他們尊貴身為天子，富足擁有天下，自己卻遭擒獲，這是因為他們挽救敗亡的策略錯誤啊。 秦王滿足壹己之功，不求教於人，壹錯到底而不改變。二世承襲父過，因循不改，殘暴苛虐以致加重了禍患。子嬰孤立無親，自處危境，卻又柔弱而沒有輔佐，三位君主壹生昏惑而不覺悟，秦朝滅亡，不也是應該的嗎？在這個時候，世上並非沒有深謀遠慮懂得形勢變化的人士，然而他們所以不敢竭誠盡忠，糾正主上之過，就是由於秦朝的風氣多有忌諱的禁規，忠言還沒說完而自己就被殺戮了。所以使得天下之士只能側著耳朵聽，重疊雙腳站立，閉上嘴巴不敢說話。因此，三位君主迷失了路途，而忠臣不敢進諫言，智士不敢出主意，天下已經大亂，皇上還不知道，難道不可悲嗎？先王知道壅塞不通就會傷害國家，所以設置公卿、大夫和士，來整治法律設立刑罰，天下因而得到治理。強盛的時候，禁止殘暴誅討叛亂，天下服從；衰弱的時候，五霸為天子征討，諸侯也順從；土地被割削的時候，在內能自守備，在外還有親附，社稷得以保存。所以秦朝強盛的時候，繁法嚴刑，天下震驚；等到它衰弱的時候，百姓怨恨，天下背叛。周朝的公、侯、伯、子、男五等爵位合乎根本大道，因而傳國壹千多年不斷絕。而秦朝則是本末皆失，所以不能長久。由此看來，安定和危亡的綱紀相距太遠了！ 俗話說“前事不忘，後事之師”（過去的經驗教訓不忘記，就是以後做事的借鑒）。因此君子治理國家，考察於上古的歷史，驗證以當代的情況，還要通過人事加以檢驗，從而了解興盛衰亡的規律，詳知謀略和形勢是否合宜，做到取舍有序，變化適時，所以歷時長久，國家安定。