電影開始於80年代，成東青（黃曉明飾演），農村出身的土鱉，兩次高考落敗，眼看就要屈服於當農民的命運，他最後壹搏，背下整本英文字典，從明眸變成近視眼，第三次試考，考上燕大；孟曉駿（鄧超飾演），精英知識分子，強烈自信，內心認定自己永遠是最優秀的那個。王陽（佟大為飾演），八十年代的浪漫派，樣子俊朗，熱愛文學，壹生夢想是當個詩人。這樣三個各走極端的人在燕大相遇，戲劇性的建立友誼，***同走過人生的變化。
五句電影經典臺詞：
1.最大的騙子其實是我們自己，因為我們總是想改變別人，而拒絕改變自己。
2.我們只有在失敗中尋找勝利，在絕望中尋求希望。
3.掉在水裏妳不會淹死，呆在水裏妳才會淹死，妳只有遊，不停的往前遊。
4.當妳意識到失敗只是彎路，妳就已經走在了成功的直道上
5.勇氣是抵禦恐懼，把握恐懼，而不是沒有恐懼。