身體由頭部、胸部和腹部組成。末端主體部分延伸出劍的尾部。因胸刺後五對附肢的基部環繞口腔，形成咀嚼面，故名“肢口”。其著名代表是劍尾綱的鱟(鱟)和廣網綱誌留系的廣網鱟(鱟)。
大多數生活在海洋中的大型節肢動物物種在寒武紀和奧陶紀繁盛，在古生代末期逐漸消失。可分為兩個亞類:廣翅亞目為全部滅絕物種，最大的翼翅亞目為節肢動物中最大的物種，可長達3m。頭部和胸甲較小，腹部分節。前七段形成有附肢的前腹，後五段形成無附肢的後腹，有尾劍。因為最後壹對腳是板狀的，所以得名馬蹄蟹，是用來遊泳的。腹部有六對書腮。化石物種表明，它們已經開始入侵淡水和陸地，如Eurypterus。劍尾魚只有1科3屬5種，統稱為鱟。鱟主要分布在北大西洋沿岸，鱟和鱟主要分布在東南亞沿岸。中國只產中國鱟，又稱中國鱟，產於福建、廣東沿海地區。鱟主要生活在淺海的沙質海底，體長60cm，體表覆有幾丁質外骨骼，呈深褐色。頭部和胸部有發達的馬蹄形甲殼，也就是俗稱的馬蹄蟹。指甲背面隱約可見三條縱脊。中脊前端兩側各有壹對單眼，側脊外側有壹對復眼。在頭部、胸部和腹部的嘴周圍有六對附屬物。第壹對是鉗子，很短，只由三段組成，末端是鉗子。其他五對附肢全部由7個關節組成，統稱為行走足。其中，第二對(足須)的末端鉤在雄性身上以抓住雌性。步態中前四對末端均為鉗狀，近端基底神經節內側有長刺，用於咀嚼食物，故稱頜肢。最後壹對腳的末端不是鉗子，而是幾根尖刺是耙狀的，用來挖沙或者去除附著物。最後壹對腳之後是壹對陰唇，內側有刺，被認為是退化的第七肢附肢的基部。腹節愈合形成六角腹甲，後面有尾劍。腹甲背面中線附近有6對小點，是腹內肌的附著點。腹甲的側緣有壹排(通常為6根)可活動的短刺。腹部還有6對附肢。其中第壹對左右側組合成板狀，其下有生殖孔，故稱生殖蓋，覆蓋其他附肢。另外五對附肢都變成了書腮，每對附肢也都左右愈合成薄板狀。板的下表面向外折疊成數百片薄片，如頁狀排列，以擴大表面積和交換氣體，故稱之為書腮。書鰓的運動可以刺激水通過呼吸。尾劍細長，呈三紡錘形，與腹部接合，支撐身體，尤其是背腹翻轉時。鱟主要是食肉動物，以環節、軟體動物等為食。，有時也以底棲藻類為食。吃的時候用鉗子把食物送入口中，用下顎的根部摩擦咀嚼，再送到口中。嘴的後面是食道，食道向前擴張成壹個砂囊，角質牙可以在裏面磨碎食物，通過瓣膜後進入中腸。它的前端是胃，有1 ~ 2對發育的肝憩室，其分支達頭、胸、腹，有肝管向胃兩側開口。肝憩室是化學消化和吸收食物的地方。中腸後面是直腸，肛門開口在腹部末端，腹面在尾劍之前。循環系統是開放的。消化道背面有壹管狀心臟，位於心包竇內，有8對心孔，血管發達。前方有3條前動脈，兩側有4對側動脈。動脈分支進入組織後，在腹面形成兩個大的腹部血竇。血液從腹竇流入書鰓，氣體交換後通過心包竇和心口流回心臟。血液中含有血紅蛋白和壹種變形細胞，具有很強的凝血功能。排泄器官為四對基底神經節，位於磨胃兩側。腺體收集的代謝廢物被送入同壹個袋子中，然後通過引流管、膀胱和引流孔在最後壹對腳的基部打開。基底神經節也有水調節的功能。鱟的神經系統是鏈狀的，但是是愈合在壹起的。頭部和胸部的神經節越來越整合，包圍食道，稱為大腦，可分為前腦和後腦。頭部和胸部附件都由大腦控制。大腦後面是神經索和五個神經節，它們支配著腹部的附屬物。鱟的單眼也有角膜、晶狀體和視網膜細胞。復眼的小眼睛數量少，排列松散，色素存在但不形成活動屏。雖然可以看到物體的運動，但是由於小眼睛數量少，很難成像。因此，鱟的復眼常被用作光刺激和軸突傳導的神經生理學研究的材料。頭甲前端腹面有化學感受器。鱟雌雄同體，生殖腺位於腸的兩側，延伸至腹部，通過壹對短生殖管在生殖板下開口。每年夏季是繁殖季節，雌雄聚集在潮間帶，雄性用腳托住雌性。雌性用附肢挖洞產卵時，雄性在卵上射精進行體外受精。每個洞可產卵200 ~ 300枚，產卵後雌雄分離。卵為中黃色，但完全卵裂，發育過程中經歷三葉蟲幼蟲。這個發育階段因類似三葉蟲而得名。初孵仔魚尾劍不突出，僅有兩對鰓，在13 ~ 14齡連續蛻皮後發育成成蟲，性成熟在第三年。(蛛形綱)
身體分為兩部分:胸部和腹部。頭部和胸部有幾對單眼，沒有復眼。呼吸服有肺或氣管，或者兩者都有。雌雄異株。大部分是肉類，但也有壹些是素食者。大部分是陸生，少數是水生，所以生活自由。誌留紀到現代。
其中，蠍目是該綱最古老的代表，但古代的蠍子往往與海洋動物化石聯系在壹起，表明它們可能生活在海水中。還有蜘蛛。
節肢動物門約有6萬種，僅次於昆蟲綱，包括常見的蜘蛛、蠍子、蜱、蟎等。蛛形綱也是非常古老的壹類，最早的化石可以追溯到誌留紀。到了石炭紀，各種蛛形綱動物都出現了。從化石的研究中，我們知道早期的蛛形綱動物是水生的，誌留紀發現的蠍子化石生活在水中。泥盆紀出現陸生物種，現存的蛛形綱動物除少數次級水生生物外，其余均為陸生。蛛形綱和節肢動物有許多相似之處。比如身體也分為頭、胸、腹，沒有觸角。頭部和胸部也有六對相同的附肢。在原始物種中，身體有明顯的分段，甚至類似於馬蹄蟹，腹部可分為前腹和後腹，但在高等物種中，分段愈合，甚至頭、胸、腹完全愈合，相應的神經系統也隨身體而分。但由於蛛形綱動物從水中進入陸地生活，其形態和生理也發生了相應的變化。比如體壁上表皮出現壹層蠟質層，防止體內水分蒸發。有兩套呼吸系統和排泄系統，即水生節肢動物的書腮在蛛形綱動物內陷後成為書肺，陸生節肢動物特有的氣管也出現了。排泄器官不僅僅是節肢動物壹樣的基底神經節，還有陸生物種特有的馬氏體導管。此外，還有壹些陸生防禦和攻擊器官，如毒腺、絲腺等。生殖系統中也有適應陸地生活的交配器官和精子傳遞結構。大多數學者認為蛛形綱動物可分為10目，即:蠍目約800種；大約有2000種偽科學；約800種鰩魚；須鯨約50種；約80種；Amblypygi約60種；蜘蛛目約32，000種；蓖麻45種；盲蛛約有3200種；蜱蟎亞綱大約有25000種。又名Pycnogonida，是壹種小型海洋動物，因其外形類似蜘蛛而得名。約有500種，分布於各大洋，但多見於南方和北極的冷水中。生活在潮間帶至數千米深的水中，常與苔蘚蟲、珊瑚蟲和海綿動物為伍。體長壹般在10mm以內，深海可達60mm。體淺褐色，關節明顯，體短，由頭和軀幹組成。壹個圓柱形的吻從頭部前端向前延伸，壹個狹窄的脖子在頭部後面，四只眼睛聚集在背部。軀幹由4 ~ 6節組成，第壹節常與頭部合並，各節向兩側突出，與附肢形成關節。體段末端常有短腹，肛口在末端。頭部包括三對附屬物，壹對鉗子，壹對胡須和壹對排卵腿。爪肢較短，由1 ~ 3節組成，與蛛形綱的爪肢同源，附著在吻的兩側。爪肢的最後壹段是可活動的手指，有些種類的爪肢發育不全甚至消失。須由8 ~ 10節組成，有許多感覺毛。載卵肢是海洋蜘蛛特有的，用來清潔體表，雄性用來抱卵，雌性經常消失。每個軀幹部都有壹對附屬器，與側突相連。它由八段組成，極其細長，最後壹段有爪，腹部無附屬物。大多數海洋蜘蛛生活在海底，以苔蘚和珊瑚蟲等小動物為食，或以藻類和微生物為食。嘴的後面是咽、食管和腸，腸在每壹段形成壹個側盲囊，延伸至足全長，然後通過身體末端的直腸和肛門開口。它有壹個循環系統，由心室和血竇組成。沒有呼吸或排泄器官。神經系統呈鏈狀，眼睛和感覺毛就是它的感官。雌雄同體，雄性個體有發育良好的攜帶卵子的肢體來區分雄性和雌性。生殖腺呈U形，位於消化道背面，部分分支進入足部。生殖孔位於足基節的腹面，數量因物種而異。當雌卵成熟時，它移動到足部。產卵時，雄性位於雌性腹部，體外受精。收集雄蟲產下的卵，附著在載卵肢上，由雄蟲孵化，有幼蟲。幼蟲頭上有三對附肢，多次蛻皮後蛻變成幼體。