太史公說:我讀《孟子》壹書，讀至梁惠王問道“怎樣有利於我的國家”時，不免掩卷感嘆。心想:可嘆啊，功利確實是壹切禍亂的根源。孔夫子之所以極少說到功利，是為了時刻對禍亂的根源加以防範。因此，他老先生說:“壹味根據自己的利益行事，會招致多方面的怨恨。”從天子到普通百姓。追求功利所帶來的惡果，有什麽不同呢!
孟軻，鄒國人，跟孔伋的學生求學。在通曉了儒家學說以後，去遊說服事齊宣王，宣王沒有任用他。他前往魏國，魏惠王不信他那壹套，認為他的話迂曲玄遠，空疏而不切實際。在當時，秦國任用商鞅，國富兵強;楚國、魏國任用吳起，戰勝敵軍，削弱了敵國;齊威王、齊宣王任用孫臏、田忌等人，致使各諸侯國都東來朝見齊王。天下各國正致力於合縱連橫，以爭戰為賢能，但孟軻卻稱述唐堯、虞舜和夏商周三代的德政，因此他所到之國，都合不來。於是退身，與萬章等人編訂《詩經》和《書經》，闡述孔子的學說，撰述《孟子》七篇。他以後又有鄒先生等學者。
齊國有三位鄒先生。在先的是鄒忌，他借彈琴之機遊說齊威王，因而得以參預國政，被封為成侯，執掌丞相大印。他生活的年代先於孟子。其次是鄒衍，後於孟子。鄒衍看到各國君主更加驕奢淫侈，不崇尚德政。他認為，如果能用崇高的德行修行自身，就能推行到老百姓中間去。於是他深入觀察天地萬物的陰陽變化，探究各種怪誕迂曲的變幻，作《終始》、《大聖》等篇，約十余萬字。他的話海闊天空，不合常理。他堅持先從細微的事物驗證起，然後推而廣之，以至於無邊無際。他首先從現在敘述起，直至遠古的黃帝，是學者***同稱述的，大體隨世事而盛衰，因而記載下那些祈神求福、就吉避兇的各種制度，並推而遠之，直至天地尚未形成之時，飄渺玄遠而不可考究其始。他首先列述中國的名山大川，深山大谷中的禽獸，水陸繁殖的生物，各種物類中的珍品，以此類推，論及海外異域人們所看不到的東西。據稱天地分剖以來，五種德行相生相克，循環往復，每個時代都應采取與五德相應的政治制度，天命和人事互相感應就是這樣。他以為儒者所說的中國，僅占天下的八十壹分之壹罷了。中國稱為赤縣神州。赤縣神州內又有九州，就是大禹所分定的九州，但這種州不能列入大州之數。中國以外像赤縣神州的州有九個，這才是所謂九州。在這塊土地上，有小海四周環繞，人們和禽獸與外界不相通，像在壹區之內，這就是壹州。像這樣的州有九個，九州之外有大海環繞，就是天地的邊際。他的學說就是這樣。但總括他的學說宗旨，壹定歸結到仁義節儉上來。這種學說用在君臣、上下、六親關系上，就顯得空泛了。那些王公大人最初接觸他的學說，感到驚奇，並想身體力行，但過後卻不能實行。
因此鄒衍在齊國受到重視。前往魏國，魏惠王親自到郊外迎接，並用貴賓之禮來接待他。前往趙國，平原君側身而行，並為他擦拭座席。來到燕國，燕昭王手持掃帚在前為他清路，並請求坐在學生中間，向他求教，為他修築碣石宮，親自前往請教。這時他撰寫了《主運》篇。他遊說諸國，是如此被尊敬，難道能和孔子在陳國、蔡國忍饑挨餓，孟子在齊國、梁國受困厄同日而語嗎!所以周武王以推行仁義討伐商紂而成就王業，伯夷餓死不吃周朝的糧食;衛靈公向孔子請教軍事，孔子避而不答;魏惠王謀圖進攻趙國，孟子以周太王避敵離邠來作答。這些難道有奉迎世俗、茍且求合之意嗎!拿方榫對著圓孔，能放進去嗎?有人說，伊尹憑他的烹飪術接近商湯，鼓勵他成就王業;百裏奚在秦國車下餵牛，秦穆公任用他成就了霸業，先事迎合，然後引導對方實行王道。鄒衍的言論雖然越出常軌，或許也有百裏奚飯牛、伊尹烹飪的用意吧!
從鄒衍以至齊國稷下學宮的諸位學者，像淳於髠、慎到、環淵、接子、田駢、鄒奭等人，各自著書立說，探求冶亂的原因，以此遊說當世的國君，這些怎能記述得盡!
淳於髠，是齊國人，他見聞廣博，記憶力強，學術上不專主壹家。他對君主的諷諫勸說，很仰慕晏嬰的為人行事，但他把註意力集中在對君主的察顏觀色、揣度對方的想法上。有個客人把淳於髠引見給魏惠王，惠王斥退左右侍奉的人，獨自壹人兩次召見他，但他始終沒說壹句話。惠王感到奇怪，以此責備引見的客人，說道:“您稱許淳於髠先生，說是管仲、晏嬰都比不上他，可是見到我，我什麽也沒有得到。難道說我不配和他談話嗎?是什麽原因?”客人轉告淳於髠。淳於髠說道:“本來就應如此。我前次見到君王，王的心思在車馬遊獵上;後來再見君王，王的心裏在聲色女伎上，我因此默然以對。”客人把淳於髠的話原原本本告訴惠王，惠王聽了大為驚駭，說道:“哎呀，淳於先生真是聖人哪!前次淳於先生來見我，有人給我進獻了壹匹好馬，我還沒來得及過目，恰逢先生來到。後壹次先生來見我，有人給我進獻歌舞伎，沒來得及面試，恰逢淳於先生來到。我雖然斥退左右服侍的人，但內心在想馬和歌舞伎，確實是這麽回事。”後來淳於髠晉見，壹談起來連著三天三夜毫無倦意。魏惠王想任用他為卿相，淳於髠謝絕而離開魏國。於是魏惠王贈送給他四馬駕的轎車，成捆的絲織品，厚重的玉璧，黃金壹百鎰。淳於髠終身沒出來做官。
慎到是趙國人。田駢、接子是齊國人。環淵是楚國人。他們都研究黃老道家學說，從而發揮闡述道家學說的旨意。因此慎到撰著十二論，環淵撰著上下篇，田駢、接子也都有所著述。
鄒奭其人，是齊國眾鄒先生中之壹，他也采納吸收鄒衍的學說撰述文章。
於是齊王嘉許諸位學者，從淳於髠以下諸人，都任命為列大夫，為他們在四通八達的街市旁修建宅第，高門大屋，以此來尊寵他們，也以此向各國的賓客顯示，表示齊國能招致天下的賢能之士。
荀卿是趙國人。五十歲時來齊國講學。鄒衍的學說遷曲浮誇，而富於雄辯精神;鄒奭的著述徒具空文，難以實施;淳於髠呢，如果和他相處久了，往往能聽到壹些有益的言論。因此齊國人頌揚說:“談天說地數鄒衍，錦繡文章數鄒奭，智慧過人數淳於髠。”當時田駢等人都已去世。齊襄王時，荀卿是當時資格最老的師長。齊國正在補充列大夫的缺額，荀卿曾三次任學術領袖。齊國人有的詆毀荀卿，荀卿於是前往楚國，春申君任他為蘭陵縣令。春申君死後，荀卿被廢黜，就在蘭陵安家。李斯曾是荀卿的學生，後來在秦國當了丞相。荀卿嫉恨昏亂世道的政治，國家被滅亡，君主遭亂離，接連不斷，不遵循王政大道，而被神鬼所迷惑，迷信吉兇之兆。鄙陋的儒生拘泥於細枝末節，如莊周等人以其能言善辯淆亂世俗，於是他考察儒家、墨家、道家的所作所為及成敗得失，加以整理論述，著作數萬言而去世。因而葬在蘭陵。
趙國又有公孫龍，挑起“離堅白”、“合同異”的爭論，還有劇子的有關言論。魏國有李悝，倡導充分發揮土地的潛力。楚國有屍子、長盧，齊國的阿邑又有籲嬰。自從孟子以至於籲嬰，世間廣泛流傳他們的著作，所以這裏不論及他們的學說內容。
墨翟是宋國的大夫，精通防守禦敵的戰術，提倡節約用度。有人說他和孔子同時，有人說他在孔子之後。