秦滅周祀，並海內，兼諸侯，南面稱帝，以養四海。天下之士，斐然向風。若是何也?曰：近古之無王者久矣。周室卑微，五霸既滅，令不行於天下。是以諸侯力政，強淩弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。即元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上。當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐為天下始。夫並兼者高詐力，安危者貴順權，推此言之，取與守不同術也。秦雖離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者異也，孤獨而有之，故其亡可立而待也。借設秦王論上世之事，並殷周之跡，以制禦其政，後雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業長久。今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。夫寒者利裋褐而饑者甘糟糠，天下囂囂，新主之資也。此言勞民之易為政也。向使二世有庸主之行而任忠賢，臣主壹心而憂海內之患，縞素而正先帝之過;裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下，虛囹圄而免刑戮，去收孥汙穢之罪，使各反其鄉裏;發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士，輕賦少事，以佐百姓之急，約法省刑，以持其後，使天下之人皆得自新，更節循行，各慎其身;塞萬民之望，而以盛德與天下，天下息矣。即四海之內，皆歡然各自安樂其處。惟恐有變。雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸弭矣。二世不行此術，而重以無道：壞宗廟與民，更始作阿房之宮，繁刑嚴誅，吏治刻深，賞罰不當，賦斂無度。天下多事，吏不能紀，百姓困窮，而主不收恤。然後，奸偽並起，而上下相遁，蒙罪者眾，刑戮相望於道，而天下苦之。自群卿以下至於眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，鹹不安其位，故易動也。是以陳涉不用湯武之賢，不借公侯之尊，奮臂於大澤，而天下響應者，其民危也。故先王者見終始之變，知存亡之由。是以牧之以道，務在安之而已矣。下雖有逆行之臣，必無響應之助。故曰：“安民可與為義，而危民易與為非，此之謂也。貴為天子，富有四海，身在於戮者，正之非也。是二世之過也。翻譯：秦始皇統壹天下，兼並諸侯，臨朝稱帝，享有四海，天下的人自然地聞風向往。像這樣是什麽原因呢?回答是：近古以來沒有統壹天下的帝王，已經很久了。周王室力量微弱，五霸相繼死去以後，命令不能在天下通行。因此用武力征伐，強國侵略弱國，大國損害小國，戰爭不休，軍民疲敝。今秦王正式稱帝統壹天下，這是在上有了天子啊。那些可憐的百姓，都希望靠他安身活命，沒有誰不誠心景仰皇上。在這個時候，應該保住威權，穩定功業。安定危亡的關鍵，就在此時了。秦王懷著貪婪卑鄙之心，只想施展他個人的智慧，不相信功臣，不親近士民，廢棄仁政的王道，而樹立個人權威，禁毀詩書古籍，執行殘酷的刑罰，把詭詐權力放在前頭，把仁義道德拋在後面，把殘暴苛虐作為治理天下的前提。實行兼並，要重視詭詐和權力：安定國家要實行順時權變：這就是說奪天下和守天下不能采用相同的方法。秦朝經歷了戰國到統壹天下，它的路線方針沒有改變，他的政策也沒有改變，這是他奪天下與守天下的方法沒有不同啊!孤立無援，擁有天下，所以他的滅亡，很快就來到了。假使秦王能夠考慮古代的治國政事，沿著商周的路來制定自已的政策，後代即使出現了驕奢淫逸的君王，政權也不會有傾覆的禍患。所以夏禹、商湯、周文王和周武王的建立國家，名號卓著，功業長久。如今二世繼位，天下的人沒有不伸長了脖子盼望著而觀察他的政策的。挨凍的人穿上粗布小襖便感到滿足，饑餓的人吃上糟糠就感到香甜。
天下嗷嗷待哺的百姓，正是新皇帝執政的機會。這就是說對勞苦的百姓，實行點仁政便見效果。假使秦二世有壹般平庸君主的德行並且能任用忠賢的臣子，臣主壹心***同承擔天下的憂患，在服喪期間就改正先帝始皇的過失，割地分民賞賜功臣的後代，封國立君，以禮節對待天下的賢才，空出牢獄，免除刑殺，廢除沒收犯罪者妻子兒女為官家奴婢之類的雜亂刑罰，讓罪犯各自返回家鄉;打開倉庫，散發錢財，以賑濟孤獨窮困的士人;減輕賦稅，減少勞役，幫助百姓解除困難;簡化法律，減少刑罰，並堅定地執行下去，使天下的人都能自新，更新操守，檢點言行，各自謹慎修身，滿足廣大人民的願望，以威信德政對待天下的人，天下人就歸附了。如果在全國範圍內到處都歡歡喜喜地安居樂業，唯恐發生變亂，那麽即使有奸詐不軌的人，而民眾沒有背叛主上之心，圖謀不軌的臣子也無法掩飾他的奸詐，暴亂的陰謀就可以阻止了。秦二世不實行此種辦法，卻比始皇更加暴虐無道，重新修建阿房宮，使刑罰更加繁多，殺戮更加殘酷，官吏辦事更加苛刻狠毒;賞罰不當，賦稅更加沒有限度。天下多事，官吏們無法管理。百姓窮困，而君主卻不收容救濟。於是奸偽欺詐的事都發生了，上下相互隱瞞，遭受罪罰的人很多，受刑被殺的人在大路上到處可以看到，天下的百姓都以此為苦。從群卿以下壹直到百姓，人人都懷著自危的心理，親身處於窮苦的境地，都不能安於其位，所以容易動亂。因此陳涉不憑商湯、周武王的賢能，不借公侯的高位，在大澤鄉振臂壹呼，天下響應的原因，在於人民處在危難的境地。所以古代聖王能洞察開端與結局的變化，懂得存在與滅亡的關系。因此，管理人民的辦法，最重要的是使他們安定而已。只要人民安定，盡管天下有叛逆的臣子出現，也必然沒有人響應。所謂“安定的人民可以壹道做好事，危難的人民就容易壹道幹壞事”，就是說的這種情況。高貴到天子，富足到擁有天下，而其自身不免於被殺的原因，就是由於挽救敗局的方法不對。這就是二世的過錯。