（1） 蘇秦：字季子，東周洛陽人，少年時和張儀同學於齊。他策劃聯合六國抗秦，後被破壞，齊、魏***同伐趙，趙王責備蘇秦，蘇秦要求趙王派他去聯合燕國。後又為燕國作間諜到齊國，騙取齊王的信任，最後在齊國被殺。秦惠王：秦國的國君，名駟。 “連橫”──秦處於西，六國在東，且六國土地南北相連。若六國聯合結盟抗秦，則稱“合縱”；若秦國從西向東收服諸國，則稱為連橫。張儀曾經遊說六國，讓六國***同事奉秦國，即稱“連橫”。蘇秦初始遊說“連橫”，想得到秦的重用，不料遭遇秦王冷遇，因而懷恨在心，以致有了後來的“約從散橫，以抑強秦”。此處的“連橫”，是有具體所指，而下面的“約縱連橫”，屬泛指。
（2） 巴、蜀：今四川省地區。巴，以重慶為中心的川東地帶；蜀，以成都為中心的川西地帶。漢中：今陜西省南部地區。
（3）貉：獸名，皮可制裘。代馬：今山西省北部代縣等地所產的馬。
（4） 限：古籍中通“險”，險隘。
（5） 請奏其效：請：請允許（我）……。奏：恭述、奏明。效：效驗，驗證。但文中此句又可作另番理解，即“其”為語氣助詞，“效”，代指為秦王效力的見解或策略。
（6）“文章不成者，不可以誅罰” ── 以往通常註稱：文章，法令也，指國家法令；誅罰，殺罰也，指刑罰實施。鄙人以為，如此註釋該句甚為不妥。“毛羽不豐滿者，不可以高飛文章不成者，不可以誅罰；道德不厚者，不可以使民；政教不順者，不可以煩大臣。”依整句觀，此語乃針對個人之行為訓誡，而非吏政之議，何以突兀詮譯出“國家法令”“刑罰”之說故應為：文章者，即文章；誅罰者，即誅伐。此句“誅”，討也；此句“罰”，音fà，伐同也。
（7） “政教不順者，不可以煩大臣”－－“政教”，這裏指國政方面的教化或主張，“不順”，不合時宜，行不通，有阻力。
（8） 儼然：矜莊貌，鄭重其事地。庭教之：庭上指教。
（9） 願以異日：希望改日再領教。
（10）神農：傳說中的炎帝名號。補遂：部落名。
（11） “黃帝伐涿鹿而禽蚩尤” ── 黃帝：傳說中的古帝名，號軒轅氏，建國於有熊。涿（zhuō）鹿：山名，在今河北省涿鹿縣西南。蚩尤：九黎部落之酋長，與黃帝作戰，為黃帝所誅。
（12） “堯伐驩兜” ── 堯：傳說中的古帝名，姓姬，名放勛，國號唐。傳位於舜。驩（huān）兜：堯臣，因作亂被放逐。
（13） “舜伐三苗” ── 舜：傳說中的古帝名，姓姚，名重華，國號虞。傳位於禹。三苗：即古代的苗族，在今湖南省溪洞壹帶。
（14） “禹伐***工” ── 禹：古帝名。本舜臣，治水有功，受舜禪，即帝位，國號夏。***工：古之水官名，極橫暴，為禹所放逐。
（15） “湯伐有夏” ── 湯：商朝開國的王，本為夏朝諸侯。夏王桀無道，湯起兵攻桀，建立商朝。有夏：指夏王桀。古時於朝代上加“有”，有夏即夏朝。
（16） “文王伐崇” ── 文王，即周文王：姓姬名昌，殷紂時為西方諸侯首領，又稱西伯。崇：國名，崇侯虎，助紂為惡，為文王所誅。
（17） “武王伐紂” ── 武王，即周武王：文王之子，名發，滅紂後，即天子位，國號周。紂：即殷紂王，暴虐之君。
（18） “齊桓任戰而伯天下”── 齊桓：齊桓公，齊國國君，名小白。他聯合諸侯，抵抗外族侵擾，為諸侯盟主。任戰：即肯戰。伯：同“霸”。霸天下，即為諸侯盟主。
（19） “古者使車轂擊馳”── 古者使：古人使者；使，於此非作使動詞。車輛來往奔馳，車轂互相撞擊，形容車輛之多，奔馳之急。轂（gǔ），車輪中心突出部分。
（20） “言語相結”── 商談結盟。
（21） “天下為壹，約從連橫”── 倒置句。約：約定； 從：此為古“縱”的通假字。 連：結交。南北曰縱，東西曰橫；此處“約縱連橫”屬於泛指，古意為邦交、結盟於四方諸國之事。“約縱連橫”另壹層意思為：既邀約自己勢力範圍內的力量（或稱為同盟），亦聯接爭取自己勢力範圍之外的力量。
（22） “文士並飭”── 飭（chì）巧辨也。指各國使臣或文人說客均用巧飾的語言遊說於諸侯之前。
（23） “科條既備，民多偽態”── 科條：規章制度；偽態：虛偽態度，即非真心來履行。
（24） “書策稠濁，百姓不足”── 書策：法令；“稠濁”：繁亂。“百姓不足”：百姓（卻）很貧困。
（25）“上下相愁，民無所聊”── 君臣上下相互仇怨，百姓無以聊生。
（26） “辯言偉服”──辨言：言辭巧辯；偉服：服裝壯觀。
（27） “繁稱文辭”── 繁稱：稱謂繁瑣；文辭：美飾言辭。
（28） “舌弊耳聾”── 弊，指疲困、勞累。“今三分天下，益州疲弊。（諸葛亮《出師表》）”。喻指說得舌頭疲累，聽得耳朵發聾。
（29） “行義約信，天下不親”── 即便（妳）行事仁義、誠信守約，天下也無人（與妳）親近。
（30） “夫徒處而致利”── 徒處：指置身空守，與下句“坐”，均謂不勞坐守。
（31） “五帝、三王、五伯”── 五帝：壹般指太昊、神農、黃帝、少昊、顓頊。三王：三代的王，指夏禹、商湯和周代的文王、武王。五伯：指齊桓公、晉文公、宋襄公、秦穆公、楚莊王。
（32） “淩萬乘……”句 ── 淩：淩駕、統帥； 詘（qū），屈服、使屈服； 制：整治； 臣：使臣服；元元：指百姓；子元元：即納天下百姓為子孫。《後漢·班固傳》：元元本本。又百姓曰元元。《史記·文帝本紀》：以全天下元元之民。
（33） “黑貂之裘弊”── 裘：皮衣。 弊：壞，壞損。
（34）“羸縢履蹻”── 羸（léi）：通“縲”，纏繞。滕（téng）：綁腿布；此“滕”應為“藤”的假借字。履：穿。蹻（qiāo）：草鞋。此句大概意思為：紮系藤蔓，足穿草鞋。
（35） 橐（tuó）：袋子。
（36） “乃夜發書陳篋數十”── 發：翻找。陳：放置、陳列。篋（qiè）：書箱、書簍。“得太公陰符之謀”── 太公：姓姜，名尚，周文王臣，佐武王伐紂。陰符：後人托名太公所著的兵法書。
（37） “於是乃摩燕烏集闕”── 摩：接近、臨近、逼近，此處意為“登上”。 燕烏集闕：宮闕名。燕鳥烏鵲匯集宮闕檐下，取名至雅，可惜已無從查考。 闕，有本解釋為“塞”名，不敢恭維。
（38） 趙王：趙肅侯，名語。 華屋：華麗殿堂。 抵掌而談：抵掌，兩人手掌相抵；喻交心而談。
（39） 革車：用皮革包裹裝飾的車子； 純：古代量名，《淮南子·地形訓》裏閑九純，純丈五尺。鎰（yì），古代重量單位，合二十四兩為壹鎰。百鎰，古本亦有作百溢。
（40）“約從散橫”── 約：邀約、聯合。 從：古代“縱”的通假字，此指同盟陣營。 散：離散、拆散。 橫：此指非同盟陣營勢力。（參見註釋（1）“連橫”）
（41） “關不通”──函谷關內和關外的交通隔絕，指秦兵不能出函谷關。
（42） “皆欲決蘇秦之策”－－“皆欲決……”，都想以……為決定。策：謀略、主張。
（43） “式於政，不式於勇；式於廊廟之內，不式於四境之外”── 式：同“試”，用、取用、致力於。
（44） “當秦之隆，黃金萬鎰為用”整句── 當：匹敵、堪比、與抗衡。 隆：興盛、興旺。用：用度、費用、開銷。 轉轂連騎：滾滾軍車戰騎。 炫熿：光耀，炫耀。 從風而服：聞風聽服。大重：大受重視；大：大受、廣受、深受；重：尊崇、重視。
（45） “且”“夫”均為文言文句首助語詞；“夫”前加“且”，加重語氣，有“且說那……”之意。特：只是、僅此、不過。 窮巷掘門：居於貧窮巷子裏，鑿墻洞為門。《齊策》亦有“掘穴窮巷”句。桑戶椦樞：桑戶，引喻為貧窮的莊稼農戶。 椦：古同“棬”，音quān，曲木做的飲器，如：杯棬，柳棬。 椦樞（或棬樞）：木杯代用的門戶樞座；指門的樞座磨壞了，便臨時用木杯來代用，喻寒酸至極。
（46） “伏軾撙銜”之句 ── 伏扶於車軾之上。伏：伏身；軾：古代車廂前扶手橫木。撙（zǔn）：勒，操控，控制，節制。銜：馬嚼子，會意為供操制的韁繩。 廷：通“庭”，殿庭。 說：說服，辨說。杜左右之口：讓左右其余人等難以表述自己的言論；杜，禁阻，堵塞。 伉：古與抗同；對等、抗衡。
（47） “父母聞之”字句 ──清宮除道：清理房舍，灑掃街路。 張樂設飲：擺列樂隊，設置酒宴。
郊迎：郊外迎接。 蛇行匍伏：蛇樣曲回匍匐前行；謝：謝罪、懺悔過失或罪過。
（48）“前倨而後卑”── 先前傲慢而後來謙卑。倨：傲慢。 卑：謙卑。
（49） “以季子之位尊而多金”── 以：因為。 季子：年齡最小之子、少子。這裏是蘇秦的字。 位尊而多金：地位顯赫而多有錢財。
（50） “蓋可忽乎哉”── 蓋：古繁體為“蓋”，“蓋”古又作“盍（hé）”，與“何”同義。《禮·檀弓》：“子蓋言子之誌於公乎。”《莊子·養生主》：“技蓋至此乎？” 忽乎哉：忽，忽視，輕視；乎哉：語氣助詞，相當於今日的“啊，哦”。“蓋可忽乎哉”意為：怎麽可忽視啊！由此句觀，蘇秦亦金錢勢利壹小人耳！ 蘇秦壹開始用連橫的方法遊說秦惠王說：“大王的國家，西面有巴蜀，漢中等地的物產，北方有胡人地區與代郡馬邑等地的物產，南邊有巫山，黔中作為屏障，東方有崤山、函谷關這樣堅固的要塞。土地肥沃，人民眾多而富足；戰車萬輛，精兵百萬；沃野千裏，積蓄充足，地勢險要，能攻易守。這正是人們所說的天然的府庫，確實是天下的強國。憑著大王您的賢能，軍民的眾多，戰備的充足，戰士的訓練有素，完全有把握吞並諸侯，統壹天下，成為治理天下的帝王。希望大王能稍加留意，允許臣陳述秦國地利兵強的功效。”
秦惠王說：“寡人曾聽說：羽毛不夠豐滿的鳥兒不可以高飛，禮樂法度不完備的國家不可以獎懲邢罰，道德修養不淳厚的君主不可役使百姓，政策教化不順通的君主不可以號令大臣。如今先生鄭重地不遠千裏來到我秦國親臨指教，我希望改日再談！”
蘇秦說：“我本來就猜想大王可能不用我的策略。從前神農攻打補遂，黃帝討伐涿鹿並擒獲蚩尤，虞堯攻打三苗，夏禹王攻打***工，商湯王滅夏桀，周文王攻打崇侯，周武王滅商紂王，齊桓公用戰爭而雄霸天下。由這些事例來看，哪有不經過戰爭就行的呢?古代使者往來頻繁而急切，宣稱互相締結盟約，謀求天下統壹；合縱連橫興起，兵革不息；文士巧言善飾，諸侯混亂迷惑；事端紛起，無法梳理；法令條規都很完備，但百姓虛偽奸惡；文書政令雜亂繁瑣，百姓生活貧苦不足；君臣上下都愁眉不展，百姓無所依賴；有漂亮的言辭，冠冕堂皇的理由，而戰事卻不能停息；講求文辭末節，天下就無法太平。因此說客的舌頭說焦了，聽的人耳朵都聽聾了，卻不見什麽成效；實行道義講究信用，天下人卻不親善。於是廢除文治而使用武力，召集並且禮遇敢死之士，制作好各種甲鎧，磨光各種刀槍，然後到戰場上去爭勝負。如果無所事事卻想獲取利益，安居不動卻要使國土擴大，即使是五代五帝，三王，五霸，明主賢君，也常想坐著不動而獲得這些，但形勢卻不允許，所以只有繼續用戰爭達到目的。距離遠的就用軍隊互相攻伐，距離近的就短兵相殺，只有如此才能建立偉大功業。所以，軍隊如果能得勝於外，那麽國內民眾的仁義就會高漲，君王的威權就會增強，在下的百姓就會服從統治。現在假如要想吞並天下，淩駕於大國，使敵國屈服，控制海內，治理百姓，號令諸侯，實在是非用武力不可。可是如今繼嗣當政的君主，卻忽視了這至上的道理，都不懂得教化人民，政治混亂，迷惑於花言巧語，熱衷於辯論，沈溺於辯辭中。以此說來，大王本來就不會實行我的策略。”
蘇秦遊說秦王的奏章雖然壹連上了十多次，但他的建議始終沒被秦王采納。他的黑貂皮襖已破了，百斤金幣也用完了，沒有了生活之資，不得已只有離開秦國回到洛陽。他腿上打著裹腳，腳上穿著草鞋，背著壹些書籍，挑著自己的行囊，形容枯槁，神情憔悴，臉色又黃又黑，面有慚愧之色。他回到家裏以後，妻子不下織布機，嫂子也不給他做飯，甚至父母也不跟他說話。因此他深深嘆息說：“妻子不把我當丈夫，嫂子不把我當小叔，父母不把我當兒子，這都是我蘇秦的罪過。”當晚，蘇秦就從幾十個書箱裏面找出壹部姜太公著的《陰符》來。他伏案發奮鉆研，選擇重點加以熟讀，並反復揣摩演練。讀到疲倦而要打瞌睡時，就用錐子刺自己的大腿，鮮血壹直流到自己的腳上。他自言道：“哪有遊說人主卻不能讓他們掏出金玉錦繡，得到卿相這樣的尊位呢？”過了壹年，終於揣摩透了，說道：“這次我真的可以遊說當世的君主了。”
於是蘇秦來到趙國的燕烏集闋宮門，在高大華麗的宮殿裏遊說趙王，說話投機以致拍起掌來。趙王非常高興，立刻封蘇秦為武安君，並授以相印。又給兵車百輛，錦緞千匹，白玉百雙，金幣二十萬兩。跟隨其後，到各國去約定合縱，拆散連橫，以此抑制強大的秦國.因此，當蘇秦在趙國做宰相時，函谷關的交通都被斷絕了。在當世，天下如此之大，百姓如此之多，諸侯如此威風，謀臣有如此權術，都要取決於蘇秦的策略。沒耗費壹鬥軍糧，沒耗用壹件兵器，沒用壹名士兵出戰，沒折斷壹根弓弦，沒損失壹支羽箭，就使天下諸侯和睦相處，甚至比親兄弟還要親近。由此可見，只要有賢明人士當權主政，天下就會順服；只要有壹人得以重用，天下就會順從。所以說：“要用政治手段解決問題，而不必用武力征服，要在朝廷上運籌帷幄，而不必到邊疆上去廝殺作戰。”當蘇秦得勢當紅的時候，黃金二十萬兩供他使用，車輪飛馳，馬匹成群，威風十足，炫煌於道，崤山以東的各諸侯國，莫不望風而臣服。趙國的地位也大大提高。其實那蘇秦，當初不過是壹個住在陋巷，挖墻做門，坎桑做窗，用彎曲的樹條做門框的那類窮人罷了，但他卻常常坐上豪華的馬車，騎著高頭大馬，橫行天下，在各諸侯朝廷上遊說君王，使各諸侯王的親信不敢開口，天下沒有誰敢與他對抗的。
蘇秦將要去遊說楚威王，路過洛陽。他的父母聽說了，就趕緊整理房間，清掃道路，張社樂隊，備辦酒席，到距城三十裏遠的地方去迎接。妻子對他敬畏得不敢正視，側著耳朵聽他說話；而嫂子跪在地上不敢站起，像蛇壹樣在地上爬，對蘇秦壹再叩首請罪。蘇秦問：“嫂子為什麽以前那樣傲慢而現在又這樣卑下呢？”他嫂子答：“因為妳現在地位尊顯，錢財富裕。”蘇秦長嘆壹聲說道：“哎！壹個人如果窮困落魄，連父母都不把他當兒子，然而壹旦富貴顯赫之後，親戚朋友都感到畏懼。由此可見，人生在世，權勢，名位，和富貴，怎麽能忽視不顧呢！”