公元前1046年，周公輔佐周武王，在牧野壹戰，局促西隅旳“小邦周”竟然滅掉了占據中原的“大邑商”。 但是，百足之蟲，死而不僵。殷商的潛在勢力依然存在。《尚書·多士》記載周公“告商王士”，說：“非我小國敢弋殷命。”意思是說，“不是我們小小的周國敢於取代殷命。”周公面對亡國之民，猶稱之為商王士，而身為新朝之主，卻自謂我小國，這絕不是為表現謙遜，實在是因為殷人的勢力還相當強大。就連已經投靠西周的伯夷、叔齊，勸諫武王停止討伐商紂王被拒絕後，便逃往首陽山中，不食周粟。因此，如何處理殷商的遺民和頑民，是周初統治者面臨的嚴峻問題。
當時，周朝統治集團在如何處理殷商遺民和頑民的問題上意見有分歧：姜尚（師尚父）主張斬草除根，以絕後患，將敵人全部殺掉。召公認為應當區別對待，有罪者殺，無罪者赦 。周公提出分化瓦解，恩威並舉的辦法，即利用殷人治理殷人，壹方面采取武力監視，另壹方面施加恩惠籠絡，從而改造敵人。周武王最後決定，采納周公的辦法，封紂子武庚為商後，留居朝歌，利用他統治商朝遺民，又分商王畿為邶、鄘、衛三區，授給自己的三個弟弟管叔、蔡叔、霍叔。讓他們監視武庚，叫“三監”。
不久，周武王病死，兒子成王還在繈褓中，周公旦攝政治國。王室大臣召公奭等疑忌周公。管叔、蔡叔散布流言蜚語，造謠說：“周公要謀害成王，篡奪王位。”武庚見周王室內部發生矛盾，便趁機煽動管叔、蔡叔，串通東方的蒲姑、徐、奄等國發動叛亂，想復辟。周公處於內外夾攻的境地，非常困難。他首先誠懇地向姜尚、召公等大臣作解釋，穩定內部，然後親自率兵東征，歷時三年，平息叛亂。周公殺死武庚和管叔，流放蔡叔和霍叔，攻滅蒲姑、奄等十七國。商貴族作了俘虜，被周人稱為頑民。周公知道，商頑民喪失往日的威福，絕不甘心，還會繼續反叛，讓他們依舊全部留居老地方，對周的統治不利。於是他在洛水北岸營造東都洛邑，作為控制東方的政治、軍事重鎮 。周公對商頑民采取分而治之的辦法：將壹部分商頑民遷移到洛邑，派八師（壹師兩千五百人）兵力監視；將另外壹部分商頑民之中的“七族”賞賜給衛侯康叔，“六族”賞賜魯侯伯禽，由他們監督管束。周公告誡商頑民，說：“我執行天罰，把妳們抓來做臣子。現在不殺妳們，還給妳們房屋住，還給妳們田地種，妳們要順從我，如果再反抗，我不但要收回房屋田地，而且要殺妳們的頭，治妳們的罪。”接著，周公又勸導商頑民，說：“夏朝的好人都在殷朝都有官有職，而且很受信任。我也將效法殷朝，只要妳們當中有好人，我也將用妳們做官。”周公特樹微子啟為榜樣。微子啟是商紂王的庶兄，屢諫紂王，後見紂王不聽，便遠逃到微。武王克殷，他袒露上身，雙手捆縛於背後，特地派人帶著商王宗廟禮器，來到武王軍營前，跪地膝行，向武王請罪。武庚叛亂，他也不曾參與。周公便封微子啟於宋，命其代武庚為商後。在周公恩威並舉的政策下，商頑民看到反抗沒有出路，順從或許能升官，於是逐漸軟化，最終降服了。殷商復辟的隱患就這樣消除了。
牧野壹戰，武王克商。猝然間“小邦周”取代“大邑商”的地位，壹舉占有了東方大片領土。強大的紂王為什麽會迅速喪國？新得到的領土怎樣去統治？這些問題需要周初統治者認真研究。
鑒於商紂王壹朝廢墜，八方無援的教訓，面對殷商殘余勢力時刻企圖復辟的危險和戎狄部族經常騷擾邊疆的現實，周初統治者決定采取分封制。分封制的目的在於：建立藩屏，護衛王室；穩定政局，鎮撫各族；抵禦外侮，鞏固邊防；繳納貢賦，提供力役。清朝道光年間，陜西出土的周初青銅器《大豐簋》銘文記述了武王在太廟舉行分封諸侯的典禮。但那次分封沒有根本解決問題，因為當時東方尚未大定，受封的很多諸侯不能赴國。周公東征取得勝利以後，繼續推行分封制。相傳武王、周公、成王先後分封了齊、魯、衛、燕、宋等七十壹個諸侯國 。其中王族五十五人，剩下的是功臣和前代貴族。周公分封諸侯成就最大。