1234年，宋理宗端平元年，南宋和蒙古軍隊聯手攻克金國皇帝最後的棲身之地?蔡州。崛起於白山黑水，占據中原壹百多年的金國就此滅亡。
不久，失去***同敵人的南宋和蒙古兵戎相見，1235年，窩闊臺以宋違背盟約為由，遣軍兩路南下進攻南宋。壹路由皇子闊出率軍進攻荊襄地區，壹路由皇子闊端率軍進攻四川。在蒙古軍隊的連續打擊下，宋軍被迫進行戰略回縮。
宋理宗命令兩淮、沿江、京湖制司在江北、淮西組織屯田，設置保甲，又在兩淮、沿江地區設立遊擊軍。在名將孟珙、余玠的率領下，依靠江河、山地等不利於戰馬馳騁的地形，修築城堡寨柵工事進行防守，同時在靠近邊界的地區開溝挖渠，建立起縱深防禦體系。
直到1241年窩闊臺去世，蒙古軍隊始終未能對南宋形成絕對軍事優勢，就連窩闊臺最鐘愛的兒子闊出也死於征宋戰爭。此後蒙古和南宋雙方在邊境的攻防戰鬥中各有得失，東線在淮河壹線，中線穩定在大別山壹帶，西線在四川北部和西部，膠著狀態持續了將近20年之久。
1251年，來自拖雷家族的蒙哥繼位，成為蒙古帝國第四任大汗。壹個月後，他任命自己的弟弟，忽必烈總領漠南漢地軍務。漠南即戈壁沙漠以南，泛指從金國手中奪取的中原漢地，至於南到何處並沒有說法。蒙古人自小生活在遼闊的草原，視野壹向寬廣，當初成吉思汗給長子術赤的封地就是額爾齊斯河以西，蒙古馬蹄所到之處，意思就是能打到哪裏就算到哪裏。
忽必烈受命總理漠南漢地惟掌軍事，首要任務就是繼續準備軍事征服南宋。從1234年開始，蒙古對南宋已經連續發動了十多年的戰爭，前後歷任窩闊臺、貴由和蒙哥三位大汗，但始終沒有取得太大的進展，這讓初登汗位的蒙哥很是郁悶。
他說，?我的父兄們，過去的大汗們，每壹個都建立了功業，攻占過某個地區，並且提高了自己的名聲。?他委派另外壹個弟弟旭烈兀發動對波斯的遠征，同時命令忽必烈積極準備對南宋的進攻。
忽必烈身邊的漢人謀士姚樞，分析了1235年以來蒙古軍隊的種種失誤，指出在歷年征戰中，?軍將唯利剽殺、子女玉帛悉歸其家?，所掠人民盡沒為私奴。這不僅導致南宋人民誓死抵抗，而且所下之地?城無居民，野皆棒莽?，軍事戰果根本無法鞏固，這決不是安邦定國之策。
他建議忽必烈，變春去秋來、專事擄掠的軍事行動為分屯要地，以守為主，亦戰亦耕的長期戰備，在蒙宋交界地段屯墾戍邊，等到邊備充實，方可有大的作為。
忽必烈覺得姚樞說的很有道理，於是在西起穰鄧（今河南鄧州）的地方駐紮重兵，與襄陽（今湖北襄陽）形成犄角之勢，向東連接陳州（今河南淮陽縣）、亳州（今安徽亳州）、清口、桃源（今江蘇泗陽），形成防禦屏障，並伺機進攻南宋。
為了解決這條防線的後勤補給問題，他又在衛州（今河南衛輝）設立轉運司，將糧食通過黃河運輸到淮河前線。
但是面對東起江淮，西到四川的千裏戰線，蒙軍最大的弱項就是不習水戰，他們迫切需要尋找新的突破口。忽必烈把目光投向了大理這個僻處西南的小國，大理國是南宋的藩屬，國王曾經受封為雲南節度使、大理王等官銜。大理不僅糧食豐裕而且還產良馬，是南宋戰馬的主要來源地，占領大理可以在騎兵上對南宋形成更大的優勢。
更為重要的是，在南宋頑強防禦的情況下，占領大理可使蒙軍繞到南宋防守單薄的兩廣地區，進而回軍北上，從西南方向包抄夾攻長江中下遊。用蒙古語來說就是所謂的?斡腹?，在狩獵過程中，要通過四面合圍狩捕獵物。在作戰時，他們也應用上了這種合圍戰術，而且捕殺兇猛的動物時，往往要攻擊其柔軟的腹部，更易奏效。
於是，忽必烈前往哈拉和林覲見蒙哥，請求其允許先征大理，從側背形成對南宋的包圍，從而壹舉滅宋。
大理國疆域覆蓋今天的雲南、貴州、四川西南部、廣西西部，以及緬甸、老撾、越南北部部分地區。它的前身就是唐玄宗時期所建立的南詔國，唐末五代時期，南詔陷入混亂。白族貴族出身的段思平，建立了大理國，比趙匡胤陳橋兵變、黃袍加身還要早二十三年。趙匡胤黃袍加身以後，宣布?大渡河外非我所有也?，大理國方得以繼續存在。
1244年，蒙古大汗貴由命令參加征蜀的蒙古軍隊抽調精兵，試圖攻取大理。大理國王段祥興在麗江九禾壹帶，與蒙古軍展開激戰，蒙古軍最終無功而返。
1248年冬天，蒙古將領禿懣再次率領軍隊進攻大渡河西岸的巖州（今瀘定縣北），試圖從羌人部落中尋路南下攻擊大理，四川制置使余玠深知蒙軍戰略迂回對宋軍的不利，連派兩路宋軍西征，出國境越過大雪山前後截擊蒙軍。與此同時，播州（今貴州遵義）安撫使楊文（1248年）率領步騎三千，由碉門（四川天全縣北）出雪山之外，宋軍三戰三捷，並在大渡河畔俘獲蒙軍主將禿懣。