公元前361年，秦王秦孝公登基。他下定決心要爭取實力，首先是搜羅人才。他下令說:“誰能想出辦法使秦國富強起來，不管他是秦國人還是外國客人，都要封他為官。”
秦孝公的號召確實吸引了許多有才華的人。魏國(後來的商鞅)的貴族孫楊，在魏國不受重用，到了秦國，經人介紹，被秦孝公收留。
商鞅對秦孝公說:“壹個國家要想富強，就必須重視農業，獎勵士兵；要想治國家，就要有獎懲。有賞罰，朝廷有威信，壹切改革都會很容易。"
秦孝公完全同意商鞅的意見。然而，秦國的壹些貴族和大臣竭力反對。秦孝公看到反對的人那麽多，他剛即位，怕有亂子，就把改革暫時擱置了。
過了兩年，秦孝公皇位穩固，拜商鞅為左庶民(秦國的官名)，說:“從今天起，制度的改革完全由左庶民作主。”
商鞅起草了變法，但他怕人民不信任他，不遵守新法。首先，他讓人在首都的南門豎起壹根30英尺高的木頭，並下令:“誰能把這根木頭扛到北門，就獎勵12兩黃金。”
很快，南門周圍就圍了很多人，大家都在議論紛紛。有的說:“這塊木頭誰都能扛，哪裏用得著十兩銀子的賞賜？”有人說:“這大概是左書開的壹個玩笑。”
大家看著我。我看著妳，卻沒人敢上去扛木頭。
商鞅知道人們仍然不相信他的命令，就把獎賞提高到五十兩。沒想到報酬越高，旁觀者越覺得不合理，沒人敢提。
當每個人都在談論它的時候，其中壹個人跑出來說:“我來試試。”說著就真的拿起木頭走了，壹直走到北門。
商鞅立即傳話給擡木頭的人，賞他五百兩黃金，壹分也不能少。
此事隨即傳開，頓時在秦引起了轟動。人們說:
“左樹昌的命令壹點也不含糊。”
商鞅知道他的命令奏效後，公布了他起草的新法。新法對獎懲有明確規定，規定官職大小和爵位高低以戰爭中的立功表現為準。沒有服過兵役的貴族沒有爵位；多產糧食、布匹者免官；任何壹個因商業和懶惰而貧窮的人，連同他的妻子和孩子，都作為政府的仆人受到懲罰。
商鞅變法以來，秦國的農業生產增加了，軍事實力也變強了。不久，秦國進攻魏國西部，從河西壹直打到河東，還把魏國的首都安邑打下來。
公元前350年，商鞅進行了第二次改革。改革的主要內容是:
先棄礦田，開壹棟樓(樓就是田裏的路)。秦把這些寬闊的建築夷為平地，種上莊稼，開墾土堆、荒地、樹林、溝渠等。，以前是用來劃分邊界的。誰開墾荒地，誰就擁有它。土地可以買賣。
第二，建立縣組織，合並鄉鎮，組織成縣，由國家官員直接管理。這樣，中央政府的權力更加集中。
第三，遷都鹹陽。為便於向東發展，將都城由永城(今陜西省鳳翔縣)遷至渭河以北的鹹陽(今陜西省鹹陽市東北)。
如此大規模的改革肯定會引起激烈的鬥爭。許多貴族和大臣反對這項新法律。有壹次，秦王犯法了。商鞅對秦孝公說:“國家的法律法規，從上到下都要遵守。如果上面的人不能遵守，下面的人就不信任朝廷。如果王子犯法，他的主人應該受到懲罰。”