曾經和項羽在壹起打雍丘、殺死秦將李由的劉邦，是沛縣豐鄉（今江蘇省豐縣）人，做過泗水亭長。亭是縣下面最小的行政單位，十裏壹亭。由於押送民夫去建阿房宮，修驪山墓，劉邦多次去過鹹陽。他親眼看到秦始皇在鹹陽街道上出巡的情景，十分羨慕地嘆息說：“唉！男子漢大丈夫，應當取得天下，當上皇帝才威風啊！”
有壹次，劉邦又押著壹批民夫到驪山去。壹路上，民夫不斷開小差，劉邦估計到達驪山的時候，這壹批人都會逃跑完了。壹天夜裏，他叫民夫們都吃飽了飯，喝足了酒，對大家說：“妳們幹脆都逃走吧！我也準備從此逃亡哩。”說罷，把民夫全給放了。有十幾個壯丁看到劉邦如此仗義，不肯離開他，願意跟他壹塊兒去逃亡。
他們壹行人乘著黑夜往前逃走，進入壹片沼澤地。走著，走著，前面探路的人突然跑了回來，嚇得結結巴巴地說：“不……不……得了，前面路……路當中有……有壹條大蛇！”劉邦這時候已經醉醺醺的，他乘著酒性說：“壯士走路，還怕什麽蛇！”他拔出寶劍，壯著膽子，沖到大蛇跟前，壹劍把蛇斬成了兩段。壯丁們看到劉邦如此勇敢，更加佩服他了。
為了表示劉邦是“真命天子”，有人把他斬蛇的事情，加枝添葉地編成壹段迷信故事，說：“劉邦斬蛇走了以後，有人經過斬蛇的地方，看見壹個老婆婆，坐在死蛇旁邊放聲痛哭。那人問她為什麽哭，她說：‘我的兒子被人殺了，所以我哭。’又問：‘妳的兒子被誰殺了？’她說：‘我兒子是白帝的兒子，他變化成壹條蛇，躺在路當中，結果被赤帝的兒子給殺了，我怎麽能不哭呢！’說完，老婆婆就不見了。”什麽白帝赤帝，顯然是編造出來的，目的是為了說明劉邦了不起增加他的號召力，使得人們更加信服他，擁護他。
陳勝、吳廣在大澤鄉起義的時候，許多郡縣的老百姓都殺死郡守縣令，起兵響應。劉邦的老朋友、在沛縣當文書的蕭何和當監獄官的曹參〔參，人名念shēn〕，聽說劉邦逃亡在外，打發劉邦的連襟樊噲把劉邦找了回來。幾個人壹商量，就殺了沛縣縣令，擁護劉邦做沛公，在沛縣起兵反秦。
劉邦按照前面編造的“白帝赤帝”的故事，以赤帝的兒子自居。他派人做了許多赤色旗幟，繡上劉字，在沛縣壹帶招兵買馬，幹了起來。沒幾天工夫，這支起義軍就擁有二、三千人了。劉邦帶著起義軍在沛縣壹帶活動了壹陣子，覺得自己力量不足，需要找個靠山，就帶著人馬到薛城投奔了項梁，開始和項羽並肩作戰。
項梁在定陶被章邯打敗犧牲以後，楚懷王命令項羽北上救趙，派劉邦帶兵西進，攻打鹹陽。楚懷王還和諸將約定，誰先打進鹹陽、平定關中的，就封他在關中做王。
劉邦的軍隊打到高陽，有個叫酈食其〔lì yì jī〕的讀書人來投奔他。劉邦平日不喜歡讀書人，派人回絕說：“現在是戰爭時期，不見儒生。”酈食其生氣了，他對管事的人說：“妳給我進去報告，老子是高陽酒徒，不是儒生。”管事的人趕快進去報告，於是劉邦就把酈食其請進去了。當時劉邦正在洗腳，沒有站起來迎接。酈食其向劉邦作了壹個揖，劈頭就問：“妳究竟要不要推翻秦朝，奪取天下？妳為什麽輕視長者？”劉邦聽了，趕快趿〔tā〕上鞋，站起來給酈食其賠禮讓座。酈食其看到劉邦挺能接受意見，就貢獻了壹條重要的計策，建議劉邦去進攻陳留。劉邦采納了這個意見，帶兵打下了陳留，結果得到許多糧食，解決了軍糧不足的問題。
接著，劉邦的軍隊向西南進軍，打到了南陽郡，把那裏的重要城市宛城包圍了三層，逼得南陽郡的郡守想要自殺。後來劉邦采納別人的意見，引誘南陽郡守投降，並且封他做了殷侯。這種手段很有效。從此，劉邦的軍隊所到之處，秦軍紛紛投降。劉邦的軍隊順利地向鹹陽推進。
秦二世三年（公元前207年）八月，劉邦進到了武關。趙高殺了秦二世，派人來接洽投降的事，條件是要讓趙高做關中王。劉邦沒有答應，而趙高不久也被秦王子嬰殺死。十月，劉邦打到鹹陽附近的霸上。秦王子嬰看到大勢已去，就乘了素車白馬，帶著代表國家政權的玉璽，還在自己的脖子上套根繩子表示有罪，親自到霸上向劉邦投降。劉邦派人把子嬰看管起來，自己帶著兵馬進了鹹陽。
鹹陽的阿房宮真是個迷人的地方，劉邦壹進到裏面，就被金碧輝煌的宮殿，價值連城的珠寶迷住了。他真想住在裏面不出來了。樊噲、張良再三勸說，叫他不要貪圖眼前的享受，應當以打天下的大事為重，六國的舊貴族都在向鹹陽打來，可得認真對付，千萬大意不得。劉邦壹聽很對，馬上派人封了貯藏金銀財寶的庫房，帶兵回到霸上。他派人去把守函谷關，阻擋六國舊貴族進入關中。
過了幾天，劉邦召集各縣有威望的父老豪傑到霸上，告訴大家說：“妳們已經吃足了秦朝的苦頭，什麽誹謗壹下朝政就要滿門抄斬啦，偷輸議論壹下時勢就要殺頭啦，這種法律實在太殘暴了。現在我只和大家約法三章：第壹，殺人的要償命；第二，打傷人的要判罪；第三，偷盜的要判罪。除了這三條，其余秦朝的法律壹概廢除。我是替父老們除害來的，決不坑害大家，希望大家不要害怕，也希望大家回去把我的話轉告給百姓們！”
老百姓聽說沛公劉邦如此寬大仁慈，也都很高興。他們爭先恐後地拿著牛羊肉、酒和糧食來慰勞士兵。劉邦再三辭謝說：“倉庫裏有的是糧食，鄉親們千萬別破費了。”老百姓看到劉邦這樣愛護他們，自然更高興。他們都希望劉邦能夠永遠在關中做王，代替秦朝的統治。