在影片中，愛麗絲和她的母親去壹個大莊園參加壹個舞會，令她沒有想到的是，她竟然已經有個壹個愛慕者，並且還要向他求婚！於是，愛麗絲選擇了逃跑。她跑著跑著，便掉進了壹個洞。其實，這就是她在七歲時來過的“仙境”。然而，現在的愛麗絲已經忘記了這裏，對這裏壹無所知！在這裏，她遇見了許多奇怪的生物：從膽小的白兔到神出鬼沒的“笑臉貓”，從可愛的“胖胖兄弟”到瘋狂而勇敢的“瘋子三劍客”，這些人，都是愛麗絲以前的朋友啊！他們把失憶的愛麗絲帶到藍毛蟲“活字典”那裏，讓她看“神諭”。在“神諭”上，畫著在“蘇本伊斯”日，愛麗絲竟站在高塔上，高舉著壹把利刀，向壹條大龍砍去。愛麗絲無法相信眼前的壹切，於是她有向大森林跑去。在森林裏，他遇見了“瘋帽子”先生，他告訴愛麗絲，在她走後，紅皇後更是無法無天。正在這時，紅心騎兵追了過來，將“瘋帽子”抓走了。後來，逃掉的愛麗絲來到“紅心宮”中，試圖救出夥伴。再冒險得到紅心女王的'信任後，不但救出了同伴，還偷到了“風神劍”（只有他，才能殺死巨龍）。後來他們便逃出了紅心宮，回到了白皇後的領地，在那裏，她受到了活字典的指導後，恢復了記憶。於是她便在蘇本伊斯到來之際，拿著風神劍，在高塔上殺死了巨龍。
這是壹部3D電影，看的時候有立體效果，仿佛身臨其境，還很有層次感。中途，我摘下立體眼鏡，發現圖像竟是雙重的，十分頭暈。這部電影給我的啟發是：世上沒有不可能的事，只要妳相信可能，妳就壹定會做到。