1853年春(清朝鹹豐三世、太平天國郝貴三世)太平軍剛剛占領天京的時候，上海灘的防守相當空虛。清軍松太路的吳拼湊了壹些兵，雇了洋船，但是廣東猛將很多，而且這些猛將身上的刀也不少，戰鬥力相當低。當時英法等國在上海壹直未能獲得租界，與清廷矛盾尖銳。他們被太平軍的勝利嚇壞了，普遍持觀望態度。英國特使幾次拒絕了吳的“助剿”請求。這個時候，如果太平軍決定先取蘇南，再攻上海，成功的幾率很大。但洪秀全和楊高估了形勢，很快派出大批精銳部隊在其首都“掃蕩北方”，企圖壹舉攻克北京，消滅清廷。然後為了解決天京守軍的糧食問題，派兵西征，從上遊取糧，留守兵力有限，只能困在天京、鎮江、揚州，無法進壹步東進，耽誤了奪取上海最有利的戰機。
當年9月7日，刀會起義，占領上海縣城。前後壹度奪取嘉定、青浦、寶山、南匯、川沙等縣廳。起義後不到壹個月，教主劉立川等人改太平天國國號，派人分水陸給天京王洪秀全送奏章，表示願意服從太平天國的領導，但兩封信都沒有送到。起義前，刀會派士兵到太平軍進攻蘇州、常州。那是在1853的四月。這時，主持軍政的太平天國東王楊聽說了刀會起義，寫了壹封聲討信。他壹方面質疑刀會為何沒有如期入伍，另壹方面又勸說他們加入太平天國。不知道這封信是否被投遞。但此後太平軍再也沒有派壹兵壹卒到上海，直到1855年2月17。
太平軍和刀會都有聯合的願望，但最終沒能聯合起來，原因是多方面的。至於刀會，雖然他們尊崇太平天國的稱號，使用其旗幟，甚至在布告中引用太平軍常用的聖經語言，但他們仍然自稱“大明”，崇拜偶像，抽鴉片，這是天國教義所不允許的。太平天國方面，除了主觀上的問題，客觀上兵力不足，清軍江南、江北兩大陣營又是朝夕相處，實在難以分兵，望其項背。鎮江司令羅的輪廓，是天地之會，與刀會有很深的關系。他曾在儀征準備600只獨木舟，打算沿江突破清水師的封鎖，支援上海城，但羅很快被調走，此事被擱置，太平軍又浪費了壹次拿下上海城的好機會。
1856年天京事變爆發時，東王楊以下的大量太平軍首領和骨幹士兵不是被殺就是被留。太平天國勢力大衰，疆域日漸萎縮，已無力顧及東方。直到1860年5月，太平軍集中兵力，以“圍魏救趙”的計劃摧毀江南大營，並在短時間內橫掃蘇南，才再次將攻占上海提上日程。
1860年6月至1862年6月，太平軍三次進攻上海，與淮軍、中外混編洋槍隊甚至英法正規海軍、陸軍進行了多次激戰。上海的這三場戰役總結如下。
李秀成
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戰前準備:
太平軍事:
6月2日，太平軍李秀成部攻克蘇州，建立蘇福省，蘇州成為後續進攻上海的後方基地。23日，李秀成、陸順德、麥東亮部從昆山進入嘉定縣城，昆山是今天上海第壹個被太平軍攻克的縣城。26日，退出嘉定，1年7月，攻克松江府城，清剿婁縣令邊乃。22日，他們再次攻占嘉定。與此同時，另壹支太平軍賴部(隸屬英王陳玉成)也攻克了青浦縣，建立了進軍上海的橋頭堡。此前，忠君將軍陳坤書、陳炳文攻克嘉興府，從南方包圍上海。
劉順德部是偏師，兵力少，而賴部多為新兵，戰鬥力更差。兩部已無兵力攻上海，而忠君李秀成主力已滯留蘇州兩個月。其不作為的原因是:壹是新占領區有大量槍、船、團等地方武裝需要鎮壓；第二，天王給的壹個月期限已到，英王陳玉成堅持按約定用忠君輔佐西安慶。這兩個人是有爭議的，因此王幹有必要在6月下旬來蘇協調。第三，忠君在短短壹個月的時間內，大量招募士兵，部隊規模迅速擴大，需要壹定的整編和訓練時間才能出征。
在這種情況下，王忠義壹面命令陸順德等人積極幹預，壹面采取政治和外交手段，企圖從戰略上奪取上海。6月23日，包括林在內的三名美國傳教士從上海訪問了蘇州，與王鐘進行了友好會談，並立即返回上海。6月和7月，艾等5名英國傳教士也抵達蘇州。由於忠君對國際大勢無知，誤以為和太平天國壹樣信仰上帝的歐美國家，把他們當成“洋文臣子”，興沖沖地派人扮演天王洪秀全，報告“洋人下凡”，要求在香港生活多年、與洋人有交往的乾王來蘇州“教洋人”；天京對“洋人下來”也很激動。它不僅給忠君寫了壹封信，還特意表揚了外國人。8月2日，再次專程來蘇的會見了第二次來訪的艾。由於王幹曾在香港和上海生活過，與幾位傳教士很熟，會談的氣氛比較融洽。
幾位傳教士在遇到忠君時遞上英文名片，加深了不懂外語的忠君的誤解，以為他們是“來投芳版”的政府官員，進而有了利用這位和他們壹樣信仰上帝、先前曾把鹹豐皇帝趕出北京的“洋官”作為內部朋友，和平進駐上海的意圖。從6月到8月，王鐘和王幹多次致函各國大使，希望他們支持或至少不幹涉太平軍在上海的存在。這壹時期，滬上外國人來蘇等地做軍火等生意的絡繹不絕，其中有些人還隨口表達了對太平軍的欣賞，這讓王鐘等人覺得洋人至少對太平軍沒有惡意。
在進行外交努力的同時，他們還積極聯系其他知情人。據王鐘七月六日給陸順德的信，在滬清軍有“兩廣兵三千余人”，但實際上是清方下級軍官，廣西人於義政、郭功德等。，總數剛剛超過100。
除了大勝之外，還有洋人的支持，士兵的勇氣，這些“有利因素”結合在壹起，自然讓忠君和他的手下對輕取上海充滿了信心。