鐘平元年(184)，爆發了黃巾起義。曹操被拜為騎隊長，奉命與魯直等人聯合進攻潁川的黃巾軍。結果黃巾軍大敗，數萬人被斬首。然後搬到了濟南。在濟南任職期間，曹操管理事情壹如既往。濟南(今山東濟南)十余縣，縣官依附於妳的權力，貪贓枉法，毫無顧忌。在曹操之前，各國都不予理會。曹操到任後，下大力氣整頓，壹下子就把八個長官革職了。濟南震動，貪官紛紛出逃。“政教大，壹縣明。”當時正是東漢政治極度黑暗的時候，甚至還有買官制度。朝廷點名曹操為談判代表，但曹操不肯迎合權貴，於是借口生病回村，春夏求學，秋冬狩獵，暫時隱居。
鐘平五年(188)，漢靈帝為鞏固統治，在西苑設八大都督，曹操因家世背景被任命為八大都督中的皇軍都督。
鐘平六年(189)，西涼刺史董卓入洛陽，廢少帝，立狄鹹劉勰，後殺太後、少帝，自稱太師，專事國事。曹操見董卓倒行逆施，不肯與他合作，於是改名換姓，逃出洛陽(今河南洛陽東北)。
曹操到了劉晨後，就“散其財，合其義兵”。組織壹支5000人的軍隊，準備討伐董卓。
獻帝初平元年正月(190)，關東郡牧起兵討伐董卓，* * *提拔袁紹為盟主。曹操作為汾武將軍參與拉客董軍，二月董卓脅迫狄鹹遷至長安(今陜西Xi西北)，留在洛陽抵抗關東軍。董的涼州軍驍勇善戰。關東軍十余萬駐紮在棗樹(今河南演金北)，無人敢進。曹操認為董卓“燒宮劫遷帝，海搖地動”，應趁機與之決戰，獨自率軍西進。曹操到了滎陽汴水(今河南滎陽西南)，與董卓的大將徐榮對峙。由於士兵數量相差太大，曹操戰敗，大部分士兵死傷。他也被流矢所傷，卻被表弟曹洪所救。回到酸棗，曹操建議各路大軍各就各位，然後分兵到武關(今陜西馮丹東南)圍攻董卓，但關東的將領拒絕跟隨。
以董卓命名的關東軍，其實也是別有用心，打算伺機發展自己的勢力。不久，軍隊之間發生了沖突。
初平三年，司徒王允、呂布策劃在長安殺董卓。董卓部攻下長安，殺了王允，攻打呂布，關中也陷入戰亂。當時州縣按部就班，形成諸侯割據的局面。
初平三年，青州黃巾軍大有長進，連破兗州郡，攻兗州刺史劉岱。冀北辛等人迎曹操為兗州牧。曹操和鮑欣聯手攻打黃巾。鮑欣戰死沙場。曹操“設下奇兵，日夜奮戰”，終於打敗了黃巾。30多萬人遇難，人口超過百萬。曹操帶著他的精銳，組建了壹支軍隊，取名青州兵。
狄鹹初平四年(193)秋，曹操入侵徐州(今山東郯城)，向東南擴張勢力。徐州牧，退至郯縣。不久曹操的軍糧將盡，他將退守軍中。次年夏，曹操又征徐州，略至東海。曹操遠征徐州期間，屢遭殺戮，壹路上“雞犬散盡，街市無行人。”
曾參加過董卓之戰的劉晨太守張渺和曹操的部將陳宮對曹操不滿，於是造反，擁戴呂布為兗州牧。呂布是當時有名的兵，先是董卓的部將，曾經和王允密謀刺殺董卓。
當時只有鄄城(今山東)、範(今山東範縣東南)、東阿(今山東陽谷東北)還在曹操控制之下，司馬、壽、程昱、東郡太守夏侯惇等堅守，形勢十分危急。曹操從徐州趕回，聽說呂布在濮陽，就進軍濮陽，將其圍困。兩軍相持了壹百多天，蝗災急劇上升，雙方停戰，曹曹駿回到鄄城。
興平二年(195)夏，曹操全軍再戰呂布，在巨野(今山東巨野南)大敗呂布大軍，呂布逃到徐州投靠劉備。
第二年，曹操把呂布和張渺趕出兗州，從劉晨趕到興平。經營了六年，他終於有了自己的根據地。曹操的軍隊剛開始只有幾千人。他在出任東郡太守前後，先後招募了壹些有宗族、宗派等內兵的豪強地主加入，然後打敗青州黃巾軍，收編其精銳，組成“青州兵”。這樣，曹操就有了壹支非常得力的軍隊。根據地和軍隊是曹操成功的基本條件。
劉勰，狄鹹，自從被董卓搶到長安後，壹直處於顛沛流離的狀態。建安元年七月，狄鹹終於回到了董卓叛亂後滿目瘡痍的洛陽。關白居無定所，“披荊斬棘，依山傍壁”，洛陽無食。“各郡有強兵，但委不能失，群饑，尚舒朗自給或餓死。”
早在初平三年(192)，曹操的謀士毛傑就向曹操提出了壹個戰略建議，深得曹操信任。建安元年八月，曹操到洛陽朝見狄鹹。隨即，漢武帝被挾持，移至許縣(今河南)。從此曹操獲得了“挾天子以令諸侯”的優勢。這是曹操政治上的壹大成功。曹操被任命為將軍和武平侯。漢魏之際，社會生產遭到嚴重破壞，發生了大饑荒。這壹時期，糧食供應成為各軍事集團最大的問題，無數人因為缺乏軍糧而戰無不勝。
建安元年，曹操采納了趙植等人部下的建議，用破黃巾繳獲的物資養民屯田。那壹年，它取得了巨大的成績，贏得了數百萬美元。於是曹操下令在各郡設立校尉，屯田。開墾農田有效地解決了曹操集團的糧食問題，所以曹操說:“以後就是大田地了，富於國用，滅叛亂，平天下。”
與此同時，曹操采取各種措施扶持自耕農經濟。針對當時人口流失、田地荒蕪的情況，曹操先後采取了招募流民、遷移人口、勸農桑、興修水利、查戶等措施，充實戶數，恢復農業生產。此外，曹操還陸續頒布法令，恢復正常的調租制度，防止豪強吞並小農。建安五年(200年)，曹操頒布了新的征收制度。到建安九年，明確了:“他地租四升，戶付帛兩，僅兩斤。他壹定不擅長。”曹操前後實施的這壹系列措施，使瀕臨崩潰的自耕農經濟得以恢復並不斷發展。這成為曹操集團堅實的經濟基礎。
通過以上兩項措施，曹操統治地區的農業生產迅速恢復。這是曹操經濟上的巨大成功。
歡迎狄鹹、遷都須賀和恢復農業生產是曹操成功的兩個重要條件。
從建安二年開始，曹操利用自己“挾天子以令諸侯”的政治優勢，東征西討，開始了他的剿滅英雄、統壹北方的戰爭。
當時在曹操的北方，占據河北、河北、有慶、青海的是袁紹。往南，是占據揚州的袁術；在東南，占據徐州的是呂布；正南是占據荊州的劉表；西邊，是關中的將軍們。此外，張繼的侄子張繡向劉表投降後，董卓駐紮在萬縣(今河南南陽)，對許都構成威脅。
建安三年(198)九月，曹操入侵徐州，攻打宿敵呂布。在曹駿的攻勢下，呂布的軍隊大起大落。十二月，呂布將侯成、宋憲等呂布謀士投降曹操。呂布見大勢已去，就投降了下城。曹操處死了呂布和陳宮，又收了呂布、臧霸和孫關，初步控制了徐州。
當時袁紹是群雄中最強的。曹操預先安排，命令在青州有潛在影響力的臧霸等人進攻青州，占領齊(今山東臨淄)、北海(今山東壽光東南)等地，鞏固右翼；他還命令壹名將軍守衛黃河南岸的袁俊。不久，張繡聽從謀士賈詡的話，向曹操投降。曹操大喜，拜張繡為楊武將軍，解除了他的後顧之憂。這年十二月，曹操率軍來到官渡(今河南中牟北)，準備迎擊袁紹。
陶謙死後，劉備曾經在徐州當過牧民。之後徐州被呂布攻陷，劉備投奔曹操。曹操認為劉備是英雄，第壹。