晚清末年，封閉多年的古老中國被西方洋艦大炮轟開了大門，時代發生著具大的變化。正值壯年的拳師黃飛鴻面對這大時代的變遷，感到非常迷惘。他曾苦練了三十多年的拳腳，面對洋槍洋炮，十入般武藝還有施展的空間嗎？從醫多年的中醫醫術，面對著西方的新醫術。還有生存的余地嗎？
剛從西方回來的十三姨，帶給黃飛鴻更大的沖擊。十三姨精通洋文，生活西化，甚至還學會西洋射擊、劍術，這些，不僅使黃飛鴻耳目壹新，更令黃飛鴻的徒弟們大開眼界，他們決心要適應潮流，跟上潮流，做與時代並進的青年。這些，頓時使人到中年的黃飛鴻無所適從。十三姨帶來的不僅是對黃飛鴻個人事業上、生活上的沖擊，她帶來的更是感情上的沖擊！十三姨對黃飛鴻壹往情深，這是黃飛鴻做夢也想不到的。雖然十三姨比黃飛鴻年輕十歲，彼此間也並無血緣關系，雖然十三姨美艷大方得體，但是輩分就是輩分，規矩就是規矩，作為晚輩的黃飛鴻又怎麽可以接受長輩十三姨的愛？黃飛鴻別無選擇，只有逃避，盡壹切辦法避開十三姨。很快，他就知道自己做錯了，當新任提督紮方布(何中華飾)與十三姨過從甚密、談笑風生的時候，他決定要正視與面對十三姨的愛情。
紮方布在西方留學時，與十三姨是同學，現在以提督身份上任，有三大使命：壹是緝拿地方劫富濟貧的男盜“鐵馬騮”、女賊“金絲貓”；二是團結各界人士發展推動洋務運動；三是追緝剿滅同盟會等革命黨人。黃飛鴻是地方上有名望的民團教練、醫學界的精英，當然是紮方布團結的對象。
在私人感情上，黃飛鴻與紮方布是情敵，但在公事上，黃飛鴻義無返顧，全力協助紮方布。為對付鐵馬騮和金絲貓，黃飛鴻精心部署，在推動洋務運動方面，黃飛鴻虛心學習，全力以赴。他的壹班徒弟比他做得更起勁。
在緝拿同盟會革命黨人這件事上，通過與革命黨人的交手，黃飛鴻的看法漸漸改變，使他了解了革命黨人都是壹群有理想、有抱負的人物。他發現鐵馬騮與革命黨有關系，他的師叔蘇乞兒也是革命黨，更感到驚訝的是金絲貓竟然是十三姨！十三姨原來壹直協助革命黨人在海外籌措資金，推動革命，而紮方布接近十三姨，正是要利用十三姨把革命黨人壹網打盡。正當紮方布的部署要大告成功之時，黃飛鴻在大是大非面前與自己的眾徒弟聯手救援十三姨、鐵馬騮和革命黨人，革命黨人終告脫險。
黃飛鴻率領“寶芝林”兄弟，在十三姨的全力協助下廣開醫館，義務為百姓看病，在緝毒運動中查封煙館、鏟除黑勢力、智擒非法走私外商，開創武館,廣招門徒，發揚中華武術，與日本惡霸校場比武，打消異邦氣焰，得以拯救壹方百姓。在官場，身為民間英雄的黃飛鴻與紮方布結下了不解的怨緣，兩個人壹邊廂作為情敵都想擁有十三姨的真情，另壹邊廂為了家事國事壹致對外，***同驅逐異邦惡霸對百姓的侵擾，盡現男兒胸懷天下的氣概。多才多藝，秀外慧中的十三姨終究也是女中巾幗，她不僅化解了兩個人的怨恨，也贏得了黃飛鴻的愛，有情人終成眷屬。
[編輯本段]分集介紹
第壹集
舞獅大會上，黃飛鴻舞獅采箐獻技，引錢會長捐錢重建鄉公所。黑虎拳館趙虎命徒弟鬼腳七奪箐，黃飛鴻勝出，令七耿耿於懷！田亮壹家來到鎮上賣藝討生活，卻招來了趙虎算計！趙虎提出與田亮合作，發揚田氏的跌打藥丸。鎮上難民越來越多，身為民團總教練的黃飛鴻為此贈醫施藥，並與五大商會長商議，開展戒毒運動，並將荼毒者繩之於法。阿七在街上和林世榮打架，其妻秋婷到寶芝林替阿七賠罪，卻被黃飛鴻查出自己已懷有身孕！
第二集
阿七得知自己的老婆已有身孕，對其倍加照顧！田亮壹家不知此時的跌打丸已被趙虎換成了福壽丸（鴉片）出售，鎮上的百姓深受其害，甚至傾家蕩產，令黃飛鴻不得不理！阿七執迷不悟，以為福壽丸可以保胎，最後卻讓秋婷的死做了代價，令阿七追悔莫及。向趙虎報仇又被他打傷，幸得黃飛鴻救治，阿七感激不盡並拜黃飛鴻為師。福壽丸被查抄，田亮被冤入獄，把兩個女兒田蔚、田芯托付給了黃飛鴻照顧！
第三集
黃飛鴻被趙虎陷害背上了醫死人的罪名！驚動了官府，在寶芝林眾人的幫助下，撤底查清了此事，毀滅了趙虎的制毒工場，交官處置！鎮上出現壹奸商陳棠欺行霸市，令百姓買不起米。此時，江湖中出現了行俠丈義劫富濟貧的女俠金絲貓，為百姓嚴懲了奸商陳棠！陳棠心中不服，聲稱金絲貓行盜，擾亂治安，要求黃飛鴻出頭擒拿金絲貓！就在社會動蕩之時，十三姨已留洋回來！
第四集
十三姨回途中，無意惹上了南橋幫。黃飛鴻因弟子阿七對陳棠的無理，無奈之下答應陳棠的要求捉拿金絲貓。黃飛鴻怪罪十三姨替人治病時的舉止有失大體，卻遭到十三姨壹個新時代女性思想的反駁！十三姨從西洋帶回了禮物給幾個師兄妹，令他們高興雀躍。金絲貓到陳棠府上盜米濟貧。黃飛鴻教育眾民團說到大煙時，十三姨非常氣憤，到鎮上掃蕩煙館！
第五集
十三姨的舉動觸犯了洋人，解決的辦法是：比武。黃飛鴻若贏洋人，煙館賭館全撤離佛山，輸的話黃飛鴻有關人等搬出此鎮！紮方布有意阻止了此次比賽。金絲貓狠狠教訓的陳棠臥床不起。棠師爺趁火打劫，瓜分了陳棠家產。黃飛鴻撞見棠兒小宗在街乞討，看到小宗的善良與孝順和陳棠的改過自新，寶芝林等人為他主持公道，幫助奪回了本屬於他自己的家產。寶芝林眾人捉到金絲貓的時候，黃飛鴻再三相勸，不要好心做了壞事。
第六集
寶芝林開辦義診，鄉紳捐款建醫院。十三姨為籌得資金尋求紮方布的幫助。紮方布為博十三姨開心，更是求之不得，***同策劃此事！義診開辦以來，地霸經常來拿藥，還出口傷人，實令師兄弟幾人難為！紮方布的有意中傷，壹來可以留在寶芝林養傷，二來可以接近十三姨，招來眾徒的不滿，都擔心紮方布會把十三姨從師父身邊搶走！
第七集
田蔚對黃飛鴻的關懷照顧超出了徒弟的份圍，十三姨好言相勸，卻遭到田蔚的反擊！地霸多次拿藥令黃飛鴻眾人生疑，派梁寬、阿七跟至，竟發現此人弱肉強食，欺淩百姓。十三姨又有了更好的建議，把醫院改為孤兒院，紮方布也表示贊同。就在黃飛鴻教訓地霸時，田蔚舍命幫師父擋了壹掌，受了重傷。借此黃飛鴻即鄭重又憐惜地提醒田蔚，師徒之間，沒有男女感情可言。
第八集
地霸到處造謠生事，損害寶芝林的聲譽。由於黃飛鴻與十三姨的寬宏大量，不計前嫌，令地霸感動不已，並重新做人。七夕佳節上，黃飛鴻無意說出了“我愛十三姨”，更令十三姨對黃飛鴻的愛堅定不移！壹些流言誹語，引起四大館主的矛盾，黃飛鴻出來調停。富家子弟袁家寶來到佛山,出錢請師學藝，四大館主各言其長，袁家寶都為之不動，唯對黃飛鴻情有獨忠！
第九集
袁家寶財大氣粗，出錢拜師學藝，以為有錢就能得到壹切，沒想到卻遭黃飛鴻拒絕。袁家寶出錢給四大館主，設法叫黃飛鴻出擂比武，誰武功最強就拜誰為師。四大館主為此事，爭得不可開交，紮方布提督答應四館主舉辦擂臺比賽。幾人都是各謀其利。明著說是推廣武術，發揚中國國碎，暗地裏想以四館主的實力削弱黃飛鴻的銳氣，以便趁機接近十三姨。
第十集
林捕頭查封了幾家煙館。黃飛鴻對擂臺比武壹事不予支持。最近寶芝林醫治了很多鴉片中毒的人。紮方布為十三姨精心設計了生日PATTY，借此時機，十三姨向紮方布提議取消此次擂臺比賽。黃飛鴻到四館主那裏調停擂臺比武壹事，言談中，發現原來挑撥四館主鬧矛盾的幕後人便是袁家寶。四館主誤會解除，謝過黃飛鴻。寬的同鄉兄弟梁堅來到寶芝林，在梁寬與黃飛鴻之間挑撥。
第十壹集
梁堅的挑撥，梁寬越來越不服於黃飛鴻。為了自己的利益梁堅勾結洋人幫他們在本地開煙檔。深知若想煙檔順利開辦，只有消除黃飛鴻這棘手障礙，所以梁堅先要寶芝林起內戰開始入手。煙館被燒壹案，洋人反映到了紮提督府上。堅終於如願以償，梁寬與黃飛鴻的師徒關系惡化。黃飛鴻並把民團總教頭的位置讓給梁寬，梁寬接任教頭後帶領弟兄到處掃蕩煙館，只希望能多為百姓做些實事。
第十二集
四館主看到梁寬不智之舉，為之擔心,黃飛鴻卻表示把總教練壹職給梁寬也是給他壹次鍛煉的機會。梁堅從中擾亂民心帶領眾弟兄吃喝嫖賭，陷梁寬於不義。紮方布、梁堅、商人羅倫斯秘談生意壹事，三人壹拍既合。陳館主為隋落的民團弟子前來找梁堅評理，卻意外發現他竟是北腿傳人。梁寬終認清梁堅真面目丟下民團，不知所蹤。阿七想教訓梁堅壹頓，沒料到卻不是他的對手，梁堅的囂張，黃飛鴻已無可忍，欲親自出來懲治梁堅。
第十三集
梁堅聰明反被聰明誤，沒料到民團的兄弟們是壹心向善。梁堅被懲處後，黃飛鴻成了被衙門通緝的對象。紮方布擔心走私國寶事情敗露，想先下手圍強直搗羅倫斯巢穴。梁寬拜祭梁堅時無意中發現了堅身上藏有俄國人的藏寶圖。寬拿回寶芝林負荊請罪。黃飛鴻鐵證如山，洗清罪名，並協助紮方布壹同把羅倫斯抓獲！林世榮在提親回家途中，救下被拐孩童劉星。然後鎮上又連連發生幾起小孩失蹤案，紮方布特意找黃飛鴻要他協助調查。
第十四集
因林世榮救了小星至使拐販失了手。拐販首領銀尾白狼到寶芝林找林世榮討回小星，遇到梁寬，竟與梁寬結下了不解之緣。首領鐵齒雄狼，到劉星爹家意圖搶走劉芳，再壹次被林世榮救下。為了劉田壹家安危，黃飛鴻決定暫時把他們安頓在緣山寺，通過黃飛鴻的調查，紮方布確定了做案的就是“雙狼幫”壹夥人販。為了護幼院籌經費問題，紮方布同意幫十三姨開辦壹次慈善師王會。並邀請四大館主參加。
第十五集
為“獅王會”做準備，劉田師父把祖傳決學“編獅”手藝傳給林世榮。銀狼在“慈善獅王會”上出現，受了重傷後逃走，梁寬尾隨跟到。銀狼向梁寬透露了眾小孩的下落後，便死去。梁寬傷心不已。孤兒院的建成讓眾多孤兒可以健康地茁壯成長，也了卻了大家的心願。壓鏢人鐵馬騮在街上不慎將柏玲丟失，焦急地四處尋找。柏玲隨十三姨來到寶芝林，眾人都對其疼愛有佳，可柏玲稱呼十三姨為娘親時，令眾徒驚詫。
第十六集
柏玲叫紮方布為爹，更招來諸多的誤會，令寶芝林上下沸騰起來，黃飛鴻心中更增添幾分猜忌。十三姨的解釋，原來柏玲是英國朋友的女兒。鐵馬騮在街上幾次與四大館主發生口腳，被黃飛鴻撞見出來調解。黃飛鴻不知此人為何尋找柏玲，更不知是什麽來頭，為了柏玲的人身安全，沒告訴鐵馬騮柏玲就在寶芝林！
第十七集
紮方布懷疑鐵馬騮與勾結洋人的拜火教有關連，並下通緝令。鐵馬騮聽到柏玲就在寶芝林的消息後，夜闖寶芝林把柏玲帶走。怎料柏玲突發高燒，焦急之下，鐵馬騮不顧官府的追蹤，毅然回了寶芝林。鐵馬騮被捕，黃飛鴻答應鐵馬騮來到拜火教，原來柏玲將要成為拜火教教主，為此黃飛鴻等眾人將拜火教魔教鏟除。十三姨托鐵馬騮再次壓鏢，把柏玲送往親人那裏。紮目麗剛留洋回來，與哥哥紮方布相見，皆大歡喜！
第十八集
紮目麗生性剛烈，受西方教育的影響，看不慣社會上的不良風氣，仗著哥哥提督大人的威名在幾天之內關閉了好幾家妓院。惹出事端。無奈之下，紮方布想了壹個兩全之策：壹來，讓黃飛鴻這樣好的師父收紮目麗為徒，可以嚴家管教。二來，黃飛鴻忙於其它事情之際，可趁機接近十三姨。紮目麗要求和黃飛鴻比武定輸贏，若輸的話，才會心服口服聽任黃飛鴻的教導。
第十九集
紮目麗喜歡上了黃飛鴻，眾徒為之擔擾，並設局給黃飛鴻與十三姨，兩人在姻緣石相會。紮目麗在茶樓偶遇陳雙公子，兩人壹見如故。寶芝林內黃飛鴻師叔的骨灰壇突然不見，此事弄得滿城風雨，說紮目麗為追求黃飛鴻偷走骨灰壇。骨灰壇再次從紮目麗手中丟失的時候慌了手腳。陳雙公子趁機而入，並將骨灰壇找回，雙手遞上。
第二十集
金佛回來又供得百姓燒香還願。紮方布也了了壹大心願。就在馬賊猖獗行搶金佛廟時，紮目麗方知自己真正愛上的人陳雙公子竟是馬賊的首領。紮方布帶領大隊人馬將馬賊繳獲，紮目麗甘願與陳雙公子雙宿雙飛，殉情而死。買苦力的二牛家境貧寒，為贍養老母和討壹妻室小娟而努力掙錢，仗著自己力氣大，搶同行的飯碗，當街與人打了起來。黃飛鴻與十三姨到外省取藥，路經碼頭時阻止了此場風波。
第二十壹集
日本人池上勇夫與何川鍵精心策劃，開業新寶芝林。寬等憤不平，到假寶芝林踢館。誰知把梁寬打成重傷，牙擦蘇不忍看師兄受如此折磨，忍辱負重地到假寶芝林討藥材。為梁寬療傷。假寶芝林開業以來，倒得到了不少百姓的認可。黃飛鴻回來後得知此事，驚奇發現假寶芝林確有獨特之處。但是連連有女性生得怪病，就連替別人治病的田蔚也不幸被染上。為了增強自己的實力，河川健看中二牛，騙他為他安排壹份好的差事！
第二十二集
寶芝林師徒仔細推敲，確定了此怪病來自壹種毒藥。阿芯自己壹個人跑到假寶芝林為姐姐討解藥，卻被他們關押了起來。阿七也到假寶芝林拿解藥，無意中發現了田芯的耳環。田蔚吃了藥日漸好轉。田芯在牢裏把小娟救出，與二牛重逢，並向眾人揭穿了池上勇夫和何川鍵的陰謀！黃飛鴻的故友沈老爺患了眼病，阿蔚細心的照顧令沈老父深感阿蔚卻是壹位稱職的兒媳。黃飛鴻看沈國華相貌堂堂，壹表人才，胸懷大誌，也認為兩人很是般配。
第二十三集
黃飛鴻與十三姨中西醫合壁甚是默契，為沈老治好了眼疾。宮中寶物“白玉寶馬”的被盜，引起朝庭上下的註意。密探譚友三救下被流氓欺負的田芯，卻反而被官府抓走。在迫不得已情況下，譚友三向紮方布透露了自己的真實身份。田蔚壹心從醫，對於沈國華這突如其來的感情，也是表裏如壹。譚友三與黃飛鴻俠路相逢，兩人壹見如故。紮方布要求黃飛鴻相助秘密調查“白玉寶馬”丟失壹案！
第二十四集
譚友三勸黃飛鴻不要插手此事。田芯與譚友三交往密切，兩人來到同心亭樹林時被人偷襲，黃飛鴻覺此處事有蹊蹺，前往探查。黃飛鴻歷經艱辛，救譚友三於危難並找回了“白玉寶馬”稟回了朝廷！啞女婷婷在街頭被市井流氓欺負，幾次被花魁施施出手相救，婷婷甚是感激！
第二十五集
自從阿七救了落水的婷婷，僅此壹面之緣，整天就像丟了魂壹樣。師兄妹幾個為了阿七滿省城尋找婷婷。婷母因婷婷結下了妓院的施施為朋友而斥責她沒出息，婷婷更是有苦難辯！婷母受了傷到黃飛鴻處治療，婷婷上門來找婷母，正巧與阿七再次相逢。施施到蓮花庵祈福，竟被隨緣師害死！蓮花庵又連連發生少女失蹤，並且銷聲匿跡了許久的金絲貓又重現江湖搶錢劫舍。紮提督又開始動原，要黃飛鴻協助查個水落石出。
第二十六集
婷婷到蓮花庵拜祭死去的施施後不知所蹤。婷母焦急地通知了寶芝林眾人，在十三姨帶領下查出了蓮花庵就是勾結洋人販賣人口的惡民賊穴。眾少女得以解救，假金絲貓被擒，原來竟是隨緣師太。僵屍夜間出來吸人血，道長買靈符求平安。弄得滿城風雨，人心慌慌。壹老者講趕屍客的故事，說自己年輕時曾見過僵屍，十三姨為此翻閱了很多書籍，就是要考證是否真的有僵屍的存在。
第二十七集
米高欺負乞討的老人家，被林世榮出手相救。隨後，米高請來兩高手洋人報復林世榮，還要挑戰黃飛鴻。梁寬與阿七找米高討回公道，紮方布的再三勸說，還是要叫黃飛鴻出來比武，最後黃飛鴻打退了洋人。鎮上的小孩被僵屍抓走，道長壹做法孩子就能平安歸來。條件是拿出家裏最珍貴的東西來，以此手段騙錢。十三姨加上眾徒的踹測，認為僵屍是人所拌，聯同道長騙取無知市民。眾人找到了重要線索，來到了曬布場！
第二十八集
紮方布帶領大隊人馬及梁寬等人把曬布場團團包圍，將假拌道長和僵屍的騙子壹網打盡。錢二富是廣州壹代的富商，膝下有壹犬子錢順華。自幼喜愛拳術，生性好強，獨斷獨行。黃飛鴻受錢二富邀請帶兩徒弟來廣州參加壹年壹度的飄色節。錢順華願隨黃飛鴻壹同回寶芝林學武，學徒期間多次和師兄妹幾人出言不遜，錢順華無心再待下去，準備回廣州老家。此時，怎料天災人禍，錢老爺的生意已付水東流。
第二十九集
錢老爺對錢順華的唯壹希望就是願他能夠考取武狀元。遺書絕筆後，與世長辭。寶芝林黃師父派田蔚去廣州，找回錢順華再給他壹次學武的機會。錢府破產後，錢順華終日酗酒，整個人日漸隋落，在寶芝林眾人的勸說下，錢順華重新振作起來，欲完成先父的遺願，光耀門楣。就在錢順華上京趕考的路上，見兩鄰村不合，並路見不平調停了兩村之間的矛盾。但誤了考期，深感遺憾！幸得黃飛鴻指點，錢順華重拾自信，考取下屆功名。
第三十集
李大人奉命南巡，紮方布邀請各界名流鄉紳，為李大人開洋人晚宴接風洗塵。梁寬師兄妹幾人跟隨十三姨混進舞會。卻不甚惹出事端擾了局。譚友三與黃飛鴻重逢兩人舉杯暢飲，並透露李大人看上了黃飛鴻，有意將他推薦給慶親王做禁軍總教練，可黃飛鴻看輕功名利祿，只想為百姓出力。李大人有意地逮捕十三姨，目的只為黃飛鴻能壹同上京面見慶親王。黃飛鴻為救十三姨只好勉為其難答應下來。
第三十壹集
李大人找了小寶給慶親王做身邊的侍從。就在慶親王六十大壽之際，小寶趁機刺殺慶王為父郭堅報仇血恨。此舉被黃飛鴻看穿，救下了慶親王。李大人引見的小寶，更難逃幹系被抓了起來！譚友三見郭堅忠臣被冤，沒定小寶的罪。黃飛鴻和徒弟來到福州取藥，見饑民處處都是，倉田照正是米商會長，硬是不放米繼續停市。知府已束手無策。陳平發動所有難民到倉公館評理，被倉田之子武壹眾打傷。武壹妹妹桃子心地善良，救死扶傷。梁寬對桃子壹見傾心。
第三十二集
武壹帶領眾弟子為非做歹，官差不予制止還縱容他們。就在日本人欺淩中國女性之時，蘇乞兒殺了出來，救下了母女二人。武壹壹怒之下，火燒整條村巷，桃子知道後為補救哥哥的罪行為百姓治療燒傷。得到梁寬、阿七的幫助。武壹終於領教了蘇乞兒的中國功夫，兩父子商量叫桃子的大伯加賀千軍前來對敵，眼下無論如何也要讓桃子回公館。
第三十三集
桃子姑娘想和黃飛鴻朝夕相對，旁敲側擊，才知道黃飛鴻對日本人恨之入骨。已知做他徒弟無望。加賀千軍武功了得，把梁寬、阿蘇捉走，連桃子也壹並帶回了公館。此時，阿寬才知道桃子竟是日本人倉田照正之女。黃飛鴻在師叔的指導下，練習打醉拳，力戰加賀千軍。日本人被打敗，黃飛鴻大獲全勝。送走了師叔公，取回藥材，帶眾徒回佛山寶芝林。