兩年後，數年頭正好三年，周襄王二十七年（秦穆公三十五年，魯文公二年，前625年）春，孟明視率軍伐晉，果然“報恩”來了。秦晉兩軍戰於彭衙（今陜西渭南白水縣東北），“秦師敗績”。晉國人嘲笑秦軍來“報恩”卻打了敗仗，稱他們為“拜賜之師”，也真是夠毒舌的。
對晉國人的嘲諷，秦國人忍了，繼而更加用心的整頓內政，發展生產，關心民眾疾苦，積極訓練軍隊。這引起了晉國有識之士的重視。趙衰（cuī）提醒大家說：“如果秦軍再來，壹定不能跟他們硬拼，因為秦國雖然吃了兩次敗仗，但卻更加發憤圖強。這是不可抵擋的力量。”正是因為有這種對形勢的正確估計，晉國才在以後的秦晉較量中沒吃大虧。
正當兩國壹個憋著勁準備報仇，另壹個瞪著眼時刻提防的時候，有壹個人從西戎來到了秦國。這個人叫由余，祖上是晉國人，所以會說晉國話，大概也就是會說帶晉國口音的“普通話”的意思，所以能跟周的諸侯們直接交流。
戎王聽說秦穆公把秦國治理得不錯，也許是想跟著學學，也許是想探聽虛實，因此把沒有語言障礙的由余派到秦國考察來了。秦穆公倒也大方，允許由余參觀秦國的宮室和國庫。看過之後，由余說：“使鬼為之，則勞神矣。使人為之，亦苦民矣。”秦穆公本來是等著聽贊美之詞的，沒想到由余會這麽說，便問由余說：“中國以詩書、禮樂、法度來治理國家，卻仍然是天下大亂。戎夷沒有這些東西，想要達到大治，不是太難了嗎？”
對秦穆公的這個疑惑，古籍中有好幾種不同的回答。《韓非子·十過》說由余是這樣回答的：“堯治理天下的時候，吃喝都使用沒加修飾的粗糙陶器，南至交趾，北至幽都，東西到日月升起落下的地方，沒有不心悅誠服的。到了舜治理天下的時候，砍伐山裏的木頭削鋸成器，修整外形，塗上黑漆，這才送到宮裏作為食器。諸侯們認為太奢侈了，因此而不臣服的方國有十三個。禹治理天下的時候，所做的食器除了塗上黑漆，還在裏面繪上紅色的紋飾，用縵（màn）帛做墊子，草席有包邊，杯勺有花紋，酒器有裝飾。這就更加奢侈了，不臣服的方國有三十三個。夏朝滅亡，殷商治理天下，所做的大輅（lù）裝飾著有九條飄帶的旗子，食器雕琢，杯勺刻鏤，白墻白階，墊席飾花。這就更加奢侈了，不臣服的方國有五十三個。君主越來越註重文彩華麗，而願意服從的諸侯卻越來越少，所以說，節儉才是治理天下的根本。”
這完全是腐儒厚古薄今的那壹套說辭，不該出現在主張“今有美堯、舜、湯、武、禹之道於當今之世者，必為新聖笑矣”的《韓非子》裏。而且，“交趾”在今天的越南北部，秦始皇統壹天下後七年才納入秦朝版圖，漢武帝時才單獨設郡，由余知不知道有這麽個地方尚且兩說，所以不能不讓人懷疑這是漢儒篡改的文字。
《史記·秦本紀》提供了另壹種說法，說：“自從黃帝制作禮樂法度以來，他自己率先垂範，也僅僅達到了小治的程度。從黃帝以後，人們壹天比壹天傲慢放縱，在上位者憑借法度之威督責於下，在下位者不堪其苦，又以仁義怨望於上，所以才發生那些由於上下怨恨而相互篡弒以至於滅族的事情。戎夷卻不是這樣。在上位者以淳德對下，在下位者以忠信事上。國家政治就像人的身體壹樣，什麽都沒做就達到了和諧融洽。這才是真正的聖人之治。”
很明顯，這是道家無為而治的那壹套。秦穆公的時候老子還沒出生，雖然不敢說絕對沒有這種思想的萌芽，但絕不會達到那麽圓融成熟的程度，所以這很可能是司馬遷受漢初以黃老之學治國的影響，自己編出來的壹段話。
除了上述兩種說法，賈誼在《新書·禮》中還提出了壹種說法，說：“主人經常饋贈美食，左右就會親近；君主經常賞賜財物，群臣便會依附；官府不大肆積藏，經常發放壹些食物給百姓，百姓就會擁戴。在上位者只要稍微給壹點好處，在下位者就會以身報答，其實也不是為了報答，只是想永遠得到在上位者的恩惠。”
賈誼繼承的是荀子儒中“重禮”的衣缽，這段話是對荀子思想中“隆禮尊賢而王，重法愛民而霸”的發揮，雖然看上去是在“言利”，實際的重點卻在“愛民”，即希望通過“養民之道”使得“君無失其民”，從而達到“固國家、定社稷”的效果。荀子已經是戰國後期的思想家了，賈誼的時代更是晚至西漢初年，所以由余應該也不會說出這番話來，看上去只能是賈誼在借著由余的嘴闡述自己的思想。
所以，由余當時到底是怎麽回答秦穆公的，我們今天已經不知道了。比較起來，只有西漢韓嬰的《韓詩外傳》還算老實。他在《卷九》中說：“秦繆（穆）公問以得失之要，對曰：‘古有國者，未嘗不以恭儉也；失國者、未嘗不以驕奢也。’由余因論五帝三王之所以衰，及至布衣之所以亡”，只把這件事壹筆帶過完事，並沒借題發揮。
不管由余當時是怎麽說的吧，反正秦穆公覺得他是個人才，擔心他在西戎會對秦國不利。秦國的內史廖見狀，便建議秦穆公用女樂去腐蝕戎王，同時留住由余不讓他按期回國，以使戎王和由余君臣相互猜忌。於是秦穆公送給戎王十六名女樂，又把由余留在國內，非常親昵的招待他，整天跟他打聽西戎的地形和軍隊情況，看來已經動了對西戎下手的心思。
可是秦晉之間的恩怨還沒了結。這年冬天，為了報復秦國春天時候的進攻，晉國聯合宋國、陳國和鄭國伐秦，攻取了秦國的汪邑（今陜西渭南白水縣東）。這大概讓秦穆公認識到壹來伐戎的時機還不成熟，二來有晉國掣（chè）肘也不能放手伐戎，所以決定先解決掉晉國的問題再說。
第二年（周襄王二十八年、秦穆公三十六年，魯文公三年，前624年）夏天，孟明視率秦軍再次伐晉。大軍渡過黃河之後，他下令燒毀渡船，以示必勝的決心。秦軍上下士氣大振，接連攻下晉國的王官（今山西運城聞喜縣）和郊（今山西運城鹽湖區）兩座城池，逼得晉國人不得不按照當年趙衰的提醒，避其鋒芒，堅守不出。秦軍見找不到戰機，便從茅津（今山西運城平陸縣西南茅津渡）再次渡過黃河，前往崤（xiáo）山掩埋了五年前戰死的秦軍屍骨，秦穆公再次發表自責演講，全軍哭祭三日而還。
大概是在這場勝利之後，秦穆公才讓由余回到西戎，而這個時候由余已經在秦國呆了足足有壹年的時間。在這壹年裏，戎王已經徹底著了秦國的道，沈迷於酒色不能自拔。由余勸諫了好幾次也沒有效果，再加上秦穆公壹再的離間和邀請，使他很快便離開西戎投奔了秦國。有了由余這個“西戎通”，又把晉國打得暫時不敢出門，秦穆公終於可以跟西戎開戰了。
周襄王二十九年（秦穆公三十七年，魯文公四年，前623年），秦穆公用由余之計伐戎，“益國十二（壹說二十），開地千裏，遂霸西戎”。這個成就連周襄王都被驚動了，派了召公過前往秦國，賜給秦穆公金鼓以示祝賀。後來西漢王褒在他的《四子講德論》裏稱贊說這是“攘卻西戎，始開帝緒”。也正是從《四子講德論》開始，秦穆公被很多經史名家列為“春秋五霸”之壹，但其實他在中原並沒有什麽作為，“霸西戎”和“霸諸侯”的區別還是很大的，所以他的霸主名頭含金量不是太足。