李世民循著地上的血腳印找到了媚娘和已經變成血人的李牧。李牧失血過多暈倒，李世民派太醫全力救治兩人。
李治看著昏迷的媚娘，心中發酵多時的感情終於變成留戀與渴望，卻不敢碰觸媚娘。
李牧已經醒來，楊長史為他送去新的身份背景資料，讓他以最快速度熟記。
韋妃得知手下已死，對手被救，大發雷霆，更加害怕獄丞會供出殺害媚娘的幕後主使是自己，春盈知道捅了大簍子，壹再向韋妃表忠心，說無論如何不會供出韋妃。二人對話被外間裝睡的蕭薔全部聽到。
徐慧看望媚娘，假意自責，滿臉歉意，還不知道徐慧已經變了的媚娘只當徐慧真心為自己著想，仍把徐慧當好姐妹，毫不避忌的說出了李牧的叛黨身份。徐慧驚訝。
李世民召見李牧，刺探他的身份，李牧靠著對資料的熟記，小心避過了李世民問題中的陷阱，順利過關。媚娘不慎碰落馬球，看到了馬球被壹只戴著夢中扳指的手拾起，這只手的主人正是李牧。李牧向媚娘說出楊妃的救命之恩，更說出此行目的是想帶媚娘離開宮廷。李牧給媚娘描繪了離開宮廷後的美好生活。
41
媚娘雖感動卻並不向往，她向李牧坦誠已經愛上李世民，且她已不同於還是少女的如意。李牧也感到了媚娘的不同，心中苦澀。
李治找到媚娘，媚娘為保全自己，勸說李治為李世民解憂，成為太子，李治不願涉身權謀紛爭，媚娘無法，懇請李治為她成為太子。
戴青調查太子謀逆壹案，再次還媚娘壹個清白，然而李世民卻沒有看卷宗，褫奪了媚娘的才人封號，罰她去清寧宮抄古籍悔過。
楊妃從李世民的舉動中看出他對媚娘還有憐憫之情，楊長史想趁機推李恪上位，楊妃卻說時機未到，應該不作為。
李世民與長孫無忌密議除掉韋氏的事情，伺候筆墨的徐慧走出禦書房想要偷聽卻未能得逞。長孫無忌查出韋氏背後的黑手竟然是李泰，入掖庭獄刺殺媚娘的刺客也是韋妃派去的。李世民慨嘆李泰的不知足。
李世民與李績、侯君集在淩煙閣大啖烤羊肉，侯君集自盡。
徐慧送密信給蕭薔，告訴她時機已成熟，蕭薔服食五行草。是夜，蕭薔流掉孩子，狀似瘋癲。
42
韋妃查出媚娘曾送香囊給蕭薔，審問媚娘。
楊妃聽說蕭薔滑胎，以為是韋妃所為，怎麽也想不明白韋妃的動機。
李世民得知蕭薔失去孩子，且與媚娘有關，趕往韋妃宮中，言語間盡是對媚娘的維護。
戴青帶大理寺眾人入韋妃的乾祥宮搜查，宮人們觀察局勢見風使舵，韋妃失勢。李世民和長孫無忌打算趁此機會將韋家勢力壹網打盡。韋妃不復昔日風光，灰頭土臉的被押入掖庭獄。
楊妃探監，在韋妃面前揚眉吐氣，韋妃詛咒楊妃早晚會栽在媚娘手上。
魏王到掖庭獄送韋妃上路，韋妃在魏王的懷中死去，魏王想起初見韋妃時的心動，暗暗發誓壹定會替韋妃向媚娘報仇。
李世民得到韋妃薨逝的消息，到掖庭獄送她最後壹程，同時也斷定韋妃的死是魏王所為。長孫無忌再提立儲的事，李世民對於晉王還是很猶豫，長孫無忌提出可以用政事考眾皇子。
李世民仍然懷疑李牧的身份，徐慧看準時機覲見李世民，提醒他查看叛黨李孝常的卷宗，果然在裏面發現了李牧的畫像。
43
徐慧將媚娘和李牧青梅竹馬的關系告訴了李世民，並誣陷媚娘是為了給李牧求情才進的宮，從根本上否定了媚娘對李世民的感情。徐慧因舉報李牧有功被封為充容，而李世民卻因徐慧的話陷入痛苦。
媚娘幫瑞安回憶給東宮送木匣的細節，瑞安想起汶娘當時曾在自己身邊，推斷是汶娘偷換了紙條，瑞安對此難以相信。媚娘安慰瑞安也許汶娘是受人指使，兩人這才明白過來，所有的遭遇都拜徐慧所賜，媚娘心裏難以接受這不堪的真相。
李世民在朝堂上以是否該出兵高句麗為題考核眾皇子，媚娘押中了李世民會出的題。魏王與吳王分別主戰和主和，各執壹詞相爭，不被大家重視的晉王第壹次在朝堂上發表了自己的看法，晉王將媚娘之前準備好的答案壹字不差的背出，提出了第三種解決方法，侃侃而談頗有道理，令李世民和朝臣們都刮目相看。早朝後，魏王和吳王先行離開，大臣們開始奉承晉王。
晉王品嘗到被人重視和贊許的滋味，對權力也有了欲望。
媚娘在李世民案頭看到了李孝常的卷宗，憂心李牧安危。李世民要媚娘抄《齊民要術》，自己則稍作休息。沙漏裏的沙流盡，媚娘不忍心叫醒李世民，甘願承擔李世民的責備。
晉王質問李牧到底對媚娘有何居心，李牧卻掐住晉王的脖子。李牧放開晉王，告訴他，不殺他是因為不想媚娘難過，希望晉王也不要去向媚娘問自己的身份從而讓媚娘為難。
李世民翻看李孝常卷宗，媚娘看到李牧的卷宗就在李世民觸手可及的地方，索性裝作失足撲倒油燈，趁亂把李牧的卷宗收入袖中。李世民擔心媚娘受傷，媚娘卻想趕緊揣著李牧的卷宗離開。
44
李世民期盼媚娘能把李牧的事情據實以告，然而媚娘還是什麽都沒說。李世民失望，令人詳查案上卷宗，卻沒有找到李牧此人。
甘露殿中，李世民端詳《擊鞠射菊圖》上的媚娘良久，下旨重封媚娘為才人，並把《擊鞠射菊圖》重新懸掛於甘露殿。
李世民派人接媚娘前來侍寢的同時，也派太監領李牧到甘露殿當值。媚娘和李牧在甘露殿門口相遇，都楞住，李牧只能眼睜睜看著媚娘走進寢殿。
李世民想起門口的李牧就妒意橫生，態度粗暴地對待媚娘，媚娘抗拒這樣的李世民，李世民更加憤怒，誤會媚娘是因為李牧在才不願意承寵。守在殿外的李牧聽著殿內的動靜心如刀絞，幾次按捺不住想要沖進去解救媚娘，然而看到甘露殿懸掛的《擊鞠射菊圖》，李牧還是生生克制住了。李世民聽著門外的動靜，就等李牧進來便壹劍斬殺他，然而李牧並沒有進來。李世民頹然地放了媚娘。
媚娘回到房間，繼續燒李牧的卷宗，卻在裏面看到李牧的身世，得知李牧和李世民之間有血海深仇。媚娘深怕李牧是進宮來向李世民報仇，為了安撫李牧，媚娘決定和他壹起離開。媚娘求助於楊妃，在楊妃的追問下說出必須離開的原因，楊妃答應為媚娘和李牧做安排。楊妃問媚娘能否放手於立儲壹事，媚娘早有決斷，提出現在晉王勢力已經崛起，楊妃可以派人散布謠言，誤導魏王，激他行動，自曝野心。
李世民終於以雷霆之勢對韋氏出手，韋家、蕭家同時垮臺。
45
媚娘陪伴瘋癲的蕭薔，瑞安不小心說出了蕭家的事，蕭薔瘋瘋癲癲的從媚娘身邊跑開了。跑出眾人視線的蕭薔恢復了正常的神色，為家族的不幸悲痛。徐慧出現，她壹早就識破了蕭薔在裝瘋卻沒有揭穿，就是在等合適時機，徐慧將蕭薔的所有不幸都歸罪於媚娘，蕭薔答應和徐慧聯手，除掉媚娘。
蕭薔總是聽到有嬰兒啼哭，以為是死去的孩子來索命，難以入眠，每到這時，蕭薔就更加想念李世民，但卻只看到他送給自己的兩塊玉佩，蕭薔終於下定決心，摒棄不牢靠的感情，把玉佩丟入水井。
媚娘反復查看太子的卷宗，可懷疑的人只有徐慧，媚娘痛定思痛，要瑞安去查徐慧之前的行動。
蕭薔設計將媚娘和徐慧引入自己居所，在居所內潑了火油，要和她們同歸於盡。大火熊熊燃起，媚娘和徐慧都危在旦夕，媚娘自覺不行了，要徐慧好好活下去，來世還要和她做姐妹，徐慧不允許媚娘就這樣死去，用身體為媚娘擋住了搖搖欲墜的墻壁……
徐慧以身相救媚娘的行為不僅挽回了媚娘對她的信任，也得到了李世民的憐惜，李世民深覺這幾年虧待了徐慧，決定下旨封她為賢妃。
楊妃派出人去和莫公公假傳聖意，莫公公把消息傳遞給魏王，杜楚客建議魏王可以向李世民毛遂自薦做太子。
李牧夢到年少時父母慘死的那壹刻，從夢中驚醒，楊長史來見李牧，暗示他應該為父母報仇，李牧卻說從沒想過報仇壹事，楊長史試圖用媚娘挑起李牧對李世民的仇恨，告訴李牧媚娘願意跟他走是因為怕他傷害李世民，並要李牧察看媚娘的包裹，看看她逃亡時仍舍不得拋棄的東西。李牧翻看了媚娘的包括中的木盒，心裏有了決定。
麥伢丶
頗具盛名
46
46
魏王中了楊妃的計，向李世民毛遂自薦，並為得太子之位說出了可以“殺子傳弟”的話，朝臣們和李世民都認為魏王狠辣陰毒，壹邊倒地偏向了晉王。
李世民下旨，封晉王為太子，魏王失望至極。楊長史向晉王賀喜的同時告訴晉王，魏王將有性命之憂，楊長史教晉王去魏王府勸解魏王。
媚娘要離開皇宮的前夜，做出宮前的最後準備，她把自己給李世民畫的畫像全都燒掉了，李牧也把媚娘性囊中的木盒放好，向甘露殿的方向眺望，似乎要做些什麽，而甘露殿中的李世民對著王德呈上的妃嬪絹冊思念媚娘。
這個夜晚看似平靜如常，卻隱隱有股山雨欲來之勢……
魏王為太子之位陷入瘋狂，為了表明自己能履行將來“殺子傳弟”的承諾，竟然提劍要去殺子，兩個孩子奔逃無路，晉王出現，制止了魏王瘋狂的行為。晉王勸說魏王自動退出儲位之爭，卻更加刺激了魏王，魏王索性捉住晉王，準備謀反。
所有事情都在按楊妃的計劃壹步步進行，楊妃召吳王入宮，吳王聽說魏王謀反，準備去阻止魏王，解救弟弟，不料楊妃卻不是這個意思。楊妃取出壹枚藍色寶石給吳王，告訴他這是和羽林軍方副統領的信物，楊妃要吳王趁亂殺死魏王和晉王，取而代之，再向李世民逼宮。吳王震驚，不齒弒父殺弟、矯詔奪權的行為。楊妃訴說當年血仇，吳王對身世產生懷疑。楊妃聰明的挑起吳王心底壓抑多年的委屈，使吳王想起身為庶子的屈辱，吳王被楊妃說動。
麥伢丶
頗具盛名
47
媚娘來找李牧，卻在李牧房間發現三具太監的屍體。媚娘看到屍體手裏有封信，快速地瀏覽了信件後，媚娘臉上露出吃驚的表情。
吳王和方副統領登上城樓，開啟玄武門，城墻上的羽林衛搭箭上弓，等待叛軍，媚娘卻從內城中走出來。叛軍已至，吳王放媚娘上城墻。媚娘站在城墻上，苦口婆心勸說吳王不要弒殺兄弟，走上爭權的不歸路，並不惜以命相搏。吳王心存兄弟情誼，終被勸服，在叛軍進城之前，下令關閉玄武門，與叛軍呈對峙的局勢。
楊妃尚不知吳王已經放棄了皇位，還在誌得意滿地等著那個永遠不會實現的結果。
魏王造反的消息傳入宮中，李世民對皇子們的儲位之爭深感疲憊，傳令不許任何人插手皇子們的事情，讓他們自行去解決。
吳王與媚娘配合，勸說魏王，與此同時，被綁縛在步輦上的晉王也在積極想辦法自救。魏王對吳王的話完全聽不進去，執意造反，吳王在媚娘的授意下，讓城墻上的守衛已精準不傷人的箭術震懾魏王的府軍，晉王說動看守自己的魏王幕僚李義府，李義府割斷綁縛晉王的繩子，晉王逃脫。
羽林軍向魏王和府軍包抄而去，杜楚客仍在煽動府軍做最後的頑抗，被媚娘以三箭射穿胸背。媚娘此舉讓府軍潰不成軍，魏王見大勢已去，只得束手就擒。
王德將玄武門城墻上發生的事情稟告給李世民，李世民卻並不感到高興。小太監來報魏王受傷，李世民關心則亂，跟著小太監去探望受傷的魏王。
楊妃得知吳王最終還是放棄了復國，將吳王放棄的原因歸結於媚娘，含恨服毒殉國，媚娘問楊妃何以壹再救她，楊妃的答案讓媚娘吃驚，原來楊妃相信“女主武氏”的預言，她希望就算復國無望，以後也可以借媚娘之手覆滅大唐。楊妃臨終前告訴媚娘，李牧已經去刺殺李世民了，媚娘趕去阻止，楊妃笑說壹切都已經來不及。
李世民探望“魏王”，發現赫然是李牧，然而李牧並不是去殺李世民，卻是去救他的，羽林衛將刺客剿滅，李牧說出救李世民其實是為了媚娘。李牧開口向李世民要媚娘，激怒李世民，李世民為媚娘與李牧壹戰。李世民不敵年輕的李牧，很快呈現頹勢，李牧卻見到了奔跑而來的媚娘，壹個晃神被李世民搶到機會，李世民壹劍刺去，媚娘飛身擋在李牧前面。
麥伢丶
頗具盛名
48
李世民誤會媚娘心裏的那個人是李牧，把李牧投入天牢。李牧卻知道媚娘愛的人是李世民，雖得媚娘相護，卻心中苦澀。
李世民顧及父子夫妻情分，溫和處置了魏王和楊妃，老臣們不滿，李世民憤怒，表明身為皇帝的同時也是父親。朝臣們提議給準太子李治立妃，長孫無忌推薦了羅山令王仁佑之女王玉燕。太子妃事宜確定後，李世民屏退眾臣，壹個人孤單的望著媚娘的畫像出神……
媚娘又被關入掖庭獄，李治給媚娘送食物，告訴媚娘他將要大婚的消息。媚娘由衷地為李治感到高興，李治卻難過於始終無法走進媚娘的內心。
李世民看著媚娘的畫像，深感自己已經不再年輕，為了看上去配得上媚娘，李世民第壹次服用了長春丹。
李治大婚大赦天下，媚娘被放出掖庭獄。李世民在婚禮上頒布了立太子的旨意，晉王李治成為太子，晉王妃王氏成為了太子妃。與此同時，廢太子李承乾和魏王的車駕也離開了長安，向著各自的封地駛去。
媚娘跪在甘露殿外等候李世民，李世民從媚娘旁經過，對她視若無睹。
麥伢丶
頗具盛名
49
媚娘叫住李世民，求他放過李牧，李世民悵然。
大婚之夜，李治思念媚娘，不願與王玉燕圓房，反倒走到甘露殿，陪伴依舊跪在那裏的媚娘。李世民伏在高句麗的沙盤胖睡著了，夢裏，他看到了自己的屍體，李世民驚醒，得知媚娘還沒有離開。李世民決定去壹趟天牢。
媚娘跪在甘露殿前睡著，李治來看望媚娘，媚娘拒絕李治的體貼行為，李治告訴媚娘，這樣跪著求李世民只會加速李牧的死亡。
李世民賜下兩杯酒讓李牧選，李牧為讓李世民放媚娘自由喝了毒酒。李世民傳見媚娘，媚娘告訴李世民自己對他的愛從沒改變過，李世民說出鴆殺李牧的事，媚娘難以接受自己愛的人竟然如此心狠，心痛絕望下，居然對李世民拔劍相向，李世民驚痛媚娘的行為，媚娘下不了手，想要自盡，被李世民阻止。李世民自以為看清媚娘心意，也賜了媚娘壹壺酒，媚娘飲下。
媚娘再醒來時，身邊正是李牧，在媚娘的追問下，李牧道出實情，這壹切都是李世民的設計。李世民親征高句麗，有感將會喪命，提前把媚娘托付給李牧照顧。李牧讓媚娘自行選擇去留，媚娘決心到遼東去找李世民，有生之年都要和他在壹起，再不分離。
媚娘在充斥著兵亂的遼東尋找李世民的蹤跡，險象環生，李牧不放心媚娘，壹路偷偷跟隨保護。媚娘聽說李世民被箭射瞎了眼，更加焦急想要找到唐軍，卻身陷高句麗士兵群，險遭強暴。關鍵時刻，李牧出現救下媚娘，兩人壹起逃走。然而李牧的馬早已累得筋疲力盡，後有追兵的同時，前方也出現了高句麗士兵，兩人似陷入絕境。
麥伢丶
頗具盛名
50
這時，吳王軍隊出現，高句麗士兵逃跑。吳王認出媚娘，驚訝，將媚娘和李牧帶回軍中。
唐軍數量上遠不及敵人，已經呈現敗勢。安市城城主楊萬春制毒煙，讓唐軍幾近覆滅。李世民身陷險境，李牧蒙面出現，救李世民於危難，並替李世民擋下了敵軍射來的致命的箭。沒有了李牧的保護，李世民獨自在戰場苦苦支撐，媚娘終於於千軍萬馬中找到李世民，與李世民並肩作戰。兩人在絕境中笑對生死，約定回到長安後，壹起去胥記餛燉攤吃餛燉。在最後關頭，兩人等到了李績率領的大唐的援軍。
受了箭傷的李世民陷入昏迷，王德見到媚娘，驚訝，吳王為媚娘遮掩身份，對外宣稱媚娘是他的副將。李世民中的箭上有毒，媚娘心疼萬分，用嘴將李世民傷口中的毒吸出，又悉心照料李世民。李世民醒來，走到媚娘身後抱住了她。李世民決定回長安後，就順從自己的心，給媚娘壹個未來。
李績帶大軍擊敗了高句麗的援軍，俘獲了援軍主帥高延壽，李世民接受高麗軍投降。高延壽請求李世民善待戰俘，為表誠意，高延壽願憑借自己對楊萬春的了解，助唐軍攻破安市。李世民下令把高麗軍收編入唐軍，並對士官授予軍職。
高延壽投降，敵人只剩楊萬春，李世民盼望糧草能及時送到，好拿下高句麗。然而天不從人願，大唐水軍在海上遭遇風暴，糧草損失大半。李世民顧及實際情況，毅然放棄了繼續作戰，選擇班師回朝。被困囿於安市，沒能拿下高句麗，成為李世民壹生的遺憾。