始皇帝統壹天下，六國的兵是不能用了，於是將六國的兵器收繳上來，在鹹陽城鑄了十二個金人，政府的正規軍全部為秦人，平時駐紮在關中，同時修築向東和向南的馳道，即高速公路，天下有事，軍隊可快速抵達鎮壓。因此，秦朝初期的兵制是僅面向秦人的有限的征兵制。
但是，天下統壹，國家疆域之大，已不是過去的諸侯國可比，於是始皇帝三十三年，又下詔征發流民、贅婿和商人為卒。經過春秋戰國幾百年的征戰，良民已經厭戰，不願當兵，而秦朝征發流民無賴等當兵，使當兵的榮譽感逐漸喪失，而淪為壹種低賤的事業。後代兵匪不分、軍民互相仇視，便是從秦代開始濫觴。
始皇帝統壹六國，列國的兵要麽陣亡，要麽被秦軍坑殺，只有楚國保存了壹定的力量，所以當時有讖言說：“楚雖三戶，亡秦必楚。”而劉邦、項羽皆為楚人。隨著章邯的二十萬秦軍被項羽坑殺，當時中國最後壹支有組織、有訓練的正規職業軍隊從此消亡，而秦朝遂亡！
秦軍乃虎狼之師，因驍勇善戰曾讓六國聞風喪膽。
秦始皇統壹六國後，采取了兩項大的軍事行動，把國家兵力基本掏空。
壹是北擊匈奴，蒙恬率領30萬大軍駐守在長城，秦始皇長子扶蘇在上郡監軍，這是秦朝最精銳的部隊。後扶蘇和蒙恬被趙高、李斯害死，長城軍團改由王離統領。蒙恬死後，北方軍團人心離散，戰鬥力大不如前。
二是南取百越，命令屠睢、任囂、趙佗等率領號稱五十萬的大軍，分兵五路南下攻打百越部族，攻下百越，設置了南海、桂林、象郡三郡。屠睢、任囂死後，趙佗自立為王，建立南越國，直到西漢才被滅。
王朝腹地兵力空虛，只留下地方部隊鎮守。而地方部隊多是六國遺民，懷有復辟的念頭，人心思動。
陳勝吳廣起義時，秦二世沒有動用正規部隊，而是起用章邯，征用20萬驪山修陵墓的囚徒組建臨時軍隊禦敵，這支未經訓練的囚徒軍隊居然擊敗了農民起義軍，最後陳勝、吳廣兵敗被殺。可見秦朝軍力並不弱。
各地起義軍風起雲湧之時，南方軍團割據嶺南，按兵不動；北方軍團，王離率20萬大軍揮師南下，但在巨鹿之戰中被項羽擊敗，王離被殺。剩下的章邯軍被項羽逼降，項羽坑殺了這些秦軍士兵。武關駐守的10萬秦軍輕易投降了劉邦，劉邦收編了8萬。至此秦軍主力盡失。