春秋時，齊國發兵攻打魯國（兩國都在今山東省境）。當時齊國強大，魯國弱小，雙方實力懸殊。可是結果魯國卻以弱勝強，把齊軍打得大敗。據《左傳》載，這次魯國的勝利，與曹劌的精明策劃有很大關系。
曹劌既非武將，也非文臣，但深通兵法。他得悉齊國發兵來犯，魯莊公準備抵抗，便主動要求面見莊公。他的親友鄰人勸他：“國家大事，自有那些天天吃肉的大官管著，妳何必瞎操心？”曹劌說：“那些大官目光短淺，不會有深謀遠見。”
曹劌見了莊公，首先提出：取信於民，是戰前重要的政治準備，也是獲勝的保證。並要求作戰時允許他壹起去，於是莊公便叫他同車出發。在長勺的地方，齊、魯兩軍相遇。雙方列成陣勢，戰鬥即將開始。只見齊軍大擂戰鼓，準備進兵。莊公也準備擂鼓迎擊。曹劌阻止道：“等壹等。”齊軍見魯軍沒有反應，又擂了壹通鼓。這樣齊軍擂鼓三通，魯軍總是按兵不動。直到齊軍三通鼓罷，曹劌才說：“現在可以進兵了！”魯軍戰鼓壹響，下令沖殺，士兵們壹聲吶喊，直撲敵陣，猛不可當。齊軍大敗，狼狽而逃。
莊公正想下令追擊，曹劌卻又阻止，並下車細看地面齊軍兵車輪跡，又攀上車前橫木，註意暸望敵軍退走的情形，然後說：“現在可以追擊了！”莊公當即下令追擊。魯軍乘勝前進，把齊軍全部趕出國境。
這次獲勝，魯莊公卻不明由曹劌為什麽這樣指揮。曹劌說：“戰，勇氣也。壹鼓作氣，再而衰，三而竭。彼竭我盈，故克之（戰鬥，主要是靠勇氣。第壹通鼓時，士兵們勇氣最足，到再擂鼓時，勇氣有些衰落；到第三通鼓，勇氣更全部消失了。敵軍勇氣消失，我們則壹鼓作氣，鬥誌昂揚，所以打敗了他們）”。曹劌又說：“齊國軍力不能低估，說不定會設下伏兵，詐敗引誘我們。我‘視其轍亂，望其旗靡’，這才放心追擊”。（“轍亂”，輪跡混亂；“旗靡”，旗幟倒掩，說明倉皇逃竄。）
“壹鼓作氣”、“再衰三竭”和“轍亂旗靡”，出處即《左傳》所載“曹劌論戰”的故事。
做任何事情，趁壹開始情緒高漲、幹勁旺盛時全力以赴，這叫“壹鼓作氣”。壹鼓作氣，把進攻的目標攻下，叫做“壹鼓而下”。如果事情老幹不好，原有的勇氣和力量逐漸衰退而盡，就叫“再衰三竭”。