經過鍛煉整訓以後，摩西認為時機成熟，可以大舉北征了。
這壹次，他們吸取以往的教訓，準備繞開崇山峻嶺，迂回前進。正待他們出征時，祭司亞倫在何珥山病逝，這無疑對以色列人是個打擊，加上以東等國的包圍，他們只好南撤。
摩西根據形勢的變化，重新布置戰局，決定繞過以東國，從南側和東側進入撒烈溪安營，再經過剛剛戰敗的摩押國到達亞嫩河。果然，摩押民窮國弱，無力阻止外族入侵，以色列人長驅而人，順利通過摩押邊界。但橫在他們面前的亞嫩河，兩岸懸崖峭壁，難以跨越，最理想的方案是從亞摩利國通過。
他們向亞摩利國提出要求，驍勇善戰的亞摩利國王西宏堅決不允，逼得以色列人無法，只好費極大氣力強攻猛打，刀劈西宏，用武力征服對方。接著，他們又北征巴珊國，巴珊國王噩是個聞名於世的巨人，力大無比，勇猛好戰，他親自率領軍隊與以色列人交戰。
此時的摩西，已是壹個富有戰鬥經驗的首領，他面對強敵，十分冷靜，進行周密的策劃和部署。他們首先驅逐亞摩利北部名城雅謝的居民，讓自己的隊伍得到充分的休整，並大力充實裝備，最後與噩交鋒。經過激烈爭鬥，殺死噩及其眾子，占領了巴珊國。至此，以色列人征服了河東岸所有的國家，並清除了殘余的障礙，陳兵摩押平原，作好渡河的準備。
摩押國王巴勒曾是以色列人的手下敗將，眼看以色列人兵強馬壯，連續征服亞摩利和巴珊兩大強國，並在摩押邊境集結大軍，他考慮到自己國力虛弱，難以武力對付以色列人，終日心驚肉跳，惶恐不安。他想來想去，想到巫術。當時，人們認為有壹種魔力附身、口念詛咒的巫師，可以單憑詛咒，輕易置人於死地。於是，摩押國王異想天開，企圖依靠巫術取勝。便主動與米甸王聯合起來，派使者前去邀請著名巫師巴蘭協同作戰。
巴勒王的使臣帶著酬金，拜見巴蘭，說：“先生，現有從埃及來的壹族人，兵強馬壯，鋪天蓋地來到我國邊境，與我們為敵。我王說，妳有難以抗拒的魔力，妳詛咒誰，誰便倒黴遭殃，因此特派我們來請妳出馬，詛咒他們，以便我們攻打對方時能夠取勝。”
巴蘭回答：“這事我不能做主，必須請示上帝。我看這樣，妳們先在這兒住壹宿，明天我再回答妳們，可以嗎？”使者說可以。
是夜，巴蘭做了壹宿的禱告。
上帝對他說：“妳不要參與這件事，不要去詛咒以色列人，因為他們是蒙福的。”
第二天早晨，巴蘭告訴巴勒的使臣：“妳們回去吧，上帝不許我同妳們合作。”
巴勒聽了使臣的匯報，很不甘心，又派級別更高的使臣，帶上更多的酬金和珍貴禮品，再次懇請巴蘭：“我王請妳不要推辭，壹定要到我們那兒去詛咒以色列人，無論妳要什麽，我王都會滿足妳。”
“巴勒就是給我滿屋子的金銀珠寶，我也不會違背上帝的旨意。”巴蘭堅決拒絕，使臣們再三請求，巴蘭讓他們再住壹宿，自己又禱告上帝。
上帝有點生氣地回答：“妳壹定要去，妳便隨他們去吧，不過妳要按我的意思辦事，”巴蘭答應了上帝，就騎上毛驢起程。
途中，上帝打算用奇妙的神跡，教訓壹下巴勒和巴蘭，使他們敬畏自己。遂派使者阻擋前進中的巴蘭。使者拔出刀，威風凜凜地站在路當中，巴蘭的驢見了，左右回避都不行，便從大路走向田間，巴蘭不知內情，認為是驢子在搗亂，就用手杖打驢子，叫它回到大路上；驢子走上葡萄園的路，天使舉刀站在葡萄園的窄路上，兩邊都是墻，驢子無法，只好靠墻邊走，墻壁將巴蘭的腳擦傷，巴蘭感到疼痛，又生氣地打驢，叫它繼續往前走；天使也向前走了幾步，站在更窄的路上，驢子無法通過，只好趴在地上，巴蘭發怒，舉杖再打驢。
上帝見驢子實在受委屈，就讓它開口說話，平日溫馴的牲口忽然對主人提出抗議：“妳怎麽能這樣對待我呢，我犯了什麽錯誤。要被妳接連打三次？”
巴蘭氣憤地回答：“因為妳不聽我的話，還戲弄我，擦傷我的腳。打妳算什麽，如果我手中有刀，我還要宰了妳呢！”
驢子反駁道：“妳好好想想，我是從小被妳騎著長大的，妳說，什麽時候我不是妳溫順的奴仆，不聽妳的使喚？”
“沒有。”巴蘭不得不如實回答。這時，上帝讓巴蘭的眼睛也明亮起來，巴蘭擡頭看見天使，正舉刀站在路當中，立即翻身下驢，俯伏在地。
天使問：“妳為什麽要打驢？要不是它三次讓開，妳早就被我殺死了。”
巴蘭連聲謝罪：“我有罪，我有罪，我真的不知道妳在這兒立著，如果妳不高興我去那個國家，我立馬打道回府。”
上帝說：“妳不必回去，還是與他們壹道去吧，只是妳答應過我，壹切按我的話辦就行了。”巴蘭再次許諾上帝，騎著毛驢到摩押去了。
巴勒王聽說巴蘭到了，親自到京城迎接，並宰殺牛羊慰勞他。翌日，巴勒王領著巴蘭到巴力山的制高點，觀看以色列軍營。巴蘭吩咐說：“妳就在這裏築七座壇，準備七只公羊和七頭公牛。”巴勒王立即照辦，在每座壇上獻壹頭公牛和壹只公羊。
這時，巴蘭看到了以色列人的軍營，那是壹幅多麽壯觀的景象啊：以會幕為中心，座座帳篷呈圓形展開，有如眾星拱月，雄壯威武，氣勢磅礴。巴蘭暗暗思忖：“摩押王引我從東山來到這裏，叫我詛咒雅各，咒罵以色列。這可不行，上帝沒有詛咒的，我豈敢詛咒；上帝沒有咒罵的，我豈敢咒罵！誰能數清雅各的大軍？誰能計算他的臣民？我願如義人之死而死，我願如義人之終而終。”
他對巴勒說：“妳就站在燔祭旁，我往前走，上帝定會有指示，我會將他的指示告訴妳的。”過了壹會兒，他回到巴勒身邊，並身不由己地朗誦詩歌：
我從峰巔望見他們
我從低谷看到他們
這是與眾不同的國家
他比別的國家更蒙福。
巴勒聽了有些奇怪，又引巴蘭到比斯迦山頂。如同巴力山壹樣，也築七個壇，在每座壇上供奉壹頭牛和壹只羊。這裏看不到以色列軍營的全貌，但巴蘭還是不詛咒以色列人。他想：“我是奉上帝之命來祝福的，這福是上帝賜予的，我焉能改變。巴勒請我咒詛以色列豈不是太愚蠢了嗎，他哪裏知道，什麽魔法都對雅各家無效。”所以，巴蘭不管馬勒，仍然口中念念有詞，說的是祝福語：
看萬能的上帝
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巴勒忍不住，責問巴蘭：“妳這是怎麽啦，妳不詛咒以色列人也罷，為何還要在我的地方祝福他們呢？”
巴蘭回答：“這是上帝的旨意，我必須轉告妳。”
巴勒無法，又帶巴蘭去到昆珥山，同樣築壇供奉牛羊，巴蘭還是壹如既往，祝福以色列：
妳的帳篷何其華美，
啊，雅各。
妳的聖幕何其壯麗，
啊，以色列。
祝福以色列的，
壹定蒙福！
詛咒以色列的，
壹定遭殃！
巴勒氣憤地沖著巴蘭喊道：“罷了！罷了！妳別弄錯了，我召妳來是詛咒以色列的，妳卻三次為我的仇敵祝福。現在，妳請回吧，我無法酬謝妳。”
巴蘭回答：“我早就聲明過，即使妳送我滿屋子的金銀珠寶當酬金，我也決不違背上帝的旨意。”
巴蘭懾於以色列的軍威和上帝的神權，身不由己地變詛咒為祝福。他被摩押王斥退後，壹直耿耿於懷。當以色列和平占領摩押和米甸，並與他們和平***處時，巫師巴蘭從中挑撥，讓摩押和米甸的女子勾引以色列男子，敗壞軍心民風，上帝發怒，降下瘟疫，處死2萬多人。
摩西征服了約旦河東岸各國之後，安營在摩押平原。這時，從埃及出來的人都按上帝的旨意死在曠野，只有最年輕的迦勒和約書亞還活著。摩西選定約書亞為其接班人，鄭重授權約書亞。
已經120歲的摩西，自知不久塵世，再也無力領導以色列人進入迦南福地了，他洋洋灑灑發表了三次長篇演說，回顧40年流浪曠野荒原的經歷，勸誡人們遵從上帝的旨意，嚴守立約戒律，吸取教訓，進軍迦南。演說辭文情並茂，成為古希伯來修辭學的典範。最後，他又唱了壹首長歌，贊頌永生的上帝，祈禱以色列繁榮昌盛，祝願各部族人民幸福安康。
告別了以色列民眾，摩西獨自壹人登上尼波山頂的毗斯迦峰，上帝在那兒接待了他，指著約旦河對岸的迦南大地給他看，並告訴他：“摩西妳看啊，那就是流著奶和蜜的地方，也是我曾起誓應許亞伯拉罕、以撒、雅各之地，我必將會賜福於他們的後代，現在，妳只能看見卻不能去了。”
面對可望不可及的天國樂土，摩西心潮起伏，思緒萬千，欣慰與遺憾之情滾滾而來，交織閃現：他雖然歷盡千辛萬苦，終於完成了自己的歷史使命，並為以色列人選擇了繼往開來的新壹代領袖。但是，他卻不能與民同樂，***享即將到來的勝利和幸福，不能親自踏上為之奮鬥壹生的迦南福地。
摩西在埃及、米甸、曠野各度過40年，此時，他在毗斯迦山頂秘密地結束了自己轟轟烈烈、波瀾壯闊的壹生。上帝將他葬在摩押地伯毗珥對面的山谷中，他的墳墓無人知曉。
以色列人失去了自己尊崇熱愛的領袖，全國民眾沈浸在無限的悲痛之中，為追悼摩西，他們整整痛哭了30天。從此以後，約書亞正式擔任領袖，繼承先烈遺誌，領導以色列人向迦南福地進軍。