她到了那個地方，拜過“聖人”和老先生，便和那些同學廝見了。這些同學的當中，有壹個名叫梁山伯的，在祝英臺的眼裏看來，他是壹個極其可愛的少年，因為他不但相貌清秀，性情也溫和，讀書尤其用功。因此她和他的感情，壹天天親密起來。兩人整日***案讀書，聯床睡覺，她雖然熱烈地愛他，但防範卻非常嚴密，常常把她的書箱安置在兩個床頭的中間，書箱上面，放著壹盆水，並告訴梁山伯：“妳睡覺的時候，要安分壹點，如果在床上亂翻亂滾，把盆裏的水弄潑了，我馬上報告老先生，叫他責罰妳！”
梁山伯聽了她的話，只好規規矩矩的動也不敢動。因此祝英臺在梁山伯面前始終沒有露半點痕跡！梁山伯對祝英臺雖那樣要好，卻毫不疑心她是壹個女人，因為他本有些書呆子氣，容易被她蒙混的。別的同學，更無從知道她的底細了。
祝英臺雖然會瞞人，卻瞞不過老師娘。壹天，老師娘告訴老先生：“祝英臺是壹個假裝男學生的女人！”
“妳怎麽會知道？”
“因為男人磕頭，左膝先跪，女人磕頭，右膝先跪！妳不是看見祝英臺初來那天拜聖人，右膝先跪麽？”“那也不見得就是女人！”老師娘雖然這樣鑿鑿有據地說著，老先生卻沒有半點懷疑。壹天，老師娘請祝英臺在她家裏吃飯，拿酒把她灌醉了，在她身邊著實地檢驗了壹番，果真是個女人。
祝英臺酒醒以後，知道自己的秘密被老師娘窺破了，打算立刻離開這裏，回家鄉去。梁山伯不知究竟，見祝英臺忽然動了歸心，未免感到別離之苦。於是千方百計地挽留她，但怎麽也留不住。
當她走的那天，梁山伯戀戀不舍地送她，壹直送了很遠很遠。當快要離別的當兒，祝英臺很想叫梁山伯明了她的身世，使他鐘情於她，好為兩人將來的結合作準備，可是自己又不肯直截了當地說出，就打許多啞謎給他聽。
當他倆正走著的時候，看見前面有兩只鵝，祝英臺指著告訴梁山伯道：“山伯哥哥，妳前面有兩只鵝，母鵝在前面走，公鵝在後面笑呵呵。”梁山伯聽了，卻不明了她的意思。
再走到前面，又看見有兩只雞，祝英臺指著告訴梁山伯道：“山伯哥哥，前面有兩只雞，母雞在前面走，公雞在後面笑嘻嘻。”梁山伯聽了，還是不明了她的意思。
再往前走，又看見空中有兩只雁，祝英臺指著告訴梁山伯道：“山伯哥哥，妳看天空有兩只雁兒飛，壹個東來壹個西，雁兒雁兒我勸妳，妳們最好不分離！”梁山伯聽了，還是不明了她的意思。
“英臺弟弟，我們快分別了，我心裏真難過，妳只是鵝呀，雞呀，雁呀，說這些無關緊要的話！我真不明白妳的意思？”梁山伯淒惋地說著。
“好吧！，我不說這壹類的話了！，妳送了我這麽多的路程，也該回去了。”
“英臺弟弟。我真舍不得和妳分別，還想再送妳壹程！”
“山伯哥哥，妳待我真好，我很感激妳！現在快分別了，我有幾句要緊的話告訴妳：妳的婚事，不是沒有定麽？我家裏有壹個妹妹生得很聰明，樣子和我壹般無二，我回去後，定和我母親商量，把她許配給妳，想妳也會願意的，不過妳要早點到我家裏來壹趟才好。”
“好極了！我壹定到妳家裏去。”山伯答應著。
再走到前面，有壹道小河橫阻著他們的去路。祝英臺看看緩緩的流水，告訴梁山伯道：“山伯哥哥，妳看這河水不知深淺，妳快向那個村莊裏借壹根竹篙子來探探看，我們好脫衣過去。”
梁山伯答應著，就往那附近村莊裏去了。祝英臺便趁著這時，脫下衣裳，獨自渡過河來。壹會兒，梁山伯跑得氣喘籲籲地拿著竹篙子來了，見她已經站在對面的河岸整理衣裳，很失望地道：“英臺弟弟，妳為什麽獨自過去了？”
“山伯哥哥，對不起，我已經過來了，妳回去吧，不必再遠送了；只是我剛才告訴妳的話千萬不要忘記！”
英臺說著，頭也不回地走了。只剩下梁山伯孤零零地站在原地，悵惘地目送她漸漸消失的身影。
梁山伯回來以後，雖免不了離別之苦，但也沒法，只照常埋頭讀書，這樣壹天天過下去，倒把祝英臺臨別的話給忘記了。
時光像流水般地過去，距離祝英臺回家已經很久了。壹天，梁山伯忽然想起祝英臺臨別約婚的話，於是就立刻動身，跑到祝英臺的家裏。進了門，向她家裏的人說明來意，坐在大廳上等了多時，總不見祝英臺出來見他。原來這時候，祝英臺的父母，早把她許配給馬家了，因此她不肯出來和他相會。可憐梁山伯抱著滿腔的希望，竟落了個空！又失望，又氣忿，不顧三七二十壹，在廳前大鬧起來，把廳前陳設的器具都打壞了。祝英臺沒法，只好從繡樓上跑了下來，和山伯會晤。梁山伯看見祝英臺已經改變了以前的裝束，宛然是壹位天仙似的美麗姑娘！山伯才知道從前和他同案聯床的祝英臺原來是壹個“女扮男裝”的處女，才知道她從前所說的妹妹，便是她自己！就滿面顯出希求的神氣問她道：“妳從前和我相約的話，總還記得罷？”
“唉！我臨別的時候，不是叫妳早點來嗎？如今可惜妳來遲了！再也不要有什麽夢想了！因為現在已經由家父做主，把我許給馬家了！妳要見我有什麽用處？”
“唉，……”梁山伯含著滿眶失望的眼淚，無可奈何回去了。
梁山伯回家以後，就害了相思病，病到快死的時候，只得央求母親到祝英臺家裏問英臺：“對於他的病有沒有什麽可挽救的方法？”
“除非老龍頭上的角，蜢蟲頸上的漿，才能夠治好他的病！”祝英臺這樣答復他的母親。梁山伯的母親回來，把祝英臺的話告訴山伯。山伯覺得自家的病是無望的了。不多時，梁山伯真的長辭人世了。他臨死的時候，告訴他的母親：“我死了以後，定要把我的屍骸埋葬在馬家到祝家的大路旁！”
那天，祝英臺的嫁期到了，馬家興高采烈地來迎娶，祝英臺坐在喜轎裏面，剛經過梁山伯的墓旁，便喊聲“住轎！”立刻跳下轎來，向墓前拜了幾拜。忽聽“忽啦啦”壹聲響，那墳墓突然裂開，英臺趁勢低頭鉆了進去，幾個轎夫急忙伸手去拉，但已經來不及了！只拉下壹塊裙角，壹放手就變成壹只蝴蝶，隨風飛去。那裂開的墳墓已迅速合攏了。轎夫沒法，只得回去報告馬家。馬家就帶許多人星夜來挖墓。不料挖開壹看，只見壹具空棺，有兩只鴛鴦鳥從裏面飛出，徑直飛到馬家屋子前面的樹上，壹只鴛鴦叫道：“馬大郎，馬大郎，昨天娶親，今天為何不拜堂？”另壹只鴛鴦叫道：“馬大郎，馬大郎，妳好醜，昨天娶了親，今天為何不吃酒！”
馬大郎聽了，好不氣忿！就跳到水裏淹死了。如今那江河裏的“水廣皮”，就是馬大郎的替身。（鄭辜生整理流傳於浙江、江蘇壹帶）