潛虬媚幽姿，飛鴻響遠音。
薄霄愧雲浮，棲川怍淵沈。
進德智所拙，退耕力不任。
狥祿反窮海，臥屙對空林。
衾枕昧節候，褰開暫窺臨。
傾耳聆波瀾，舉目眺嶇嵚。
初景革緒風，新陽改故陰。
池塘生春草，園柳變鳴禽。
祁祁傷豳歌，萋萋感楚吟。
索居易永久，離群難處心。
持操豈獨古，無悶征在今！
謝靈運作為南朝門第最為華貴的士族家庭的子弟，作為東晉名將謝玄之孫、爵位繼承人，又自幼穎悟過人，長成後驕縱自負，在政治上自然抱有很大的雄心。而宋武帝劉裕去世後，諸子年幼，形勢不穩，又使他深深卷入權力鬥爭的漩渦。劉裕的長子劉義符(少帝)即位後，大臣徐羨之等人把持朝政。劉裕次子劉義真(廬陵王)過去甚得父親的歡心，頗有覬覦帝位之意。他與謝靈運關系密切，常對人說，如果他做皇帝，便用謝靈運為宰相。這情況很容易造成矛盾的激化。而謝靈運完全是詩人的性格，高傲、坦露、褊躁，不擅於政治權謀。他常對徐羨之等施以批評攻訐，引起對方的猜忌，終於在永初三年(422)被逐出京都，遷為偏僻的永嘉郡(今浙江溫州)太守。這是謝靈運首次在政治上受到沈重打擊。來永嘉後的第壹個冬天，他長久臥病，至明年(景平元年)春始愈，於是登樓觀景，寫下《登池上樓》這壹名篇，抒寫郁悶之情。
全詩大致分為三層，但銜接很緊密。前八句為第壹層，主要寫官場失意後的不滿與當時矛盾的處境。魏晉南朝時代權力鬥爭激烈，仕途風波險惡，因此士族文人既有進取之誌，又有企羨隱逸之心，而詩人所面臨的，卻是兩者俱無所得的困境。詩壹開頭即由此下筆：“潛虬”壹句喻深藏不露、孤高自賞的生活，“飛鴻”壹句喻奮進高飛、聲名動世的境界；下面兩句說無論前者還是後者，自己都不能做到，深感慚傀。四句中，第三句緊接第二句，第四句遠承第壹句，詩意連貫而有變化。以上四句用形象的比喻寫出自己的困境，但為何會這樣，並未交代清楚，所以又有後四句把前四句加以落實。“進德”謂進取功業，施恩德於世人，與“飛鴻”壹句相應。——但雖有此誌，卻是才智不及。這句實際的意思，是說自己耿直守正，乃至受人陷害。“退耕”謂退隱田園，以耕作自資，與“潛虬”壹句相應。——但徒懷此願，卻是力所未能。以謝氏的富有，當然談不上“退耕力不任”的問題。這句實際的意思，是說自己頗有退隱之心，只是為形勢所格，無法實現。因為當時謝靈運如果拒絕赴任，就是公開表示與當權者對抗，極可能招致更大麻煩。下面進壹步寫自己於無奈中來到這偏僻的海隅，入冬後久臥病床，所對唯有蕭索枯瑟之空林。全詩由虛入實，由遠及近，氣氛漸漸降到最低點。
自“衾枕”以下八句為第二層，寫登樓所見滿目春色。“衾枕昧節候”緊承前壹句”臥屙對空林”而來，寫臥病中不知不覺，已是冬去春來，同時自然而然引出下旬“褰開暫登臨”。“暫”謂短時間，有抱病強起之意。“傾耳”、“舉目”兩句，寫出詩人對自然風光的極度喜愛。池塘水波輕拍，在傾耳細聽之際，令人慮澄意解；遠山參差聳立，於放眼遙望之中，使人心曠神怡。眼前是壹派什麽樣的景色呢？“初景”即新春的陽光，正在革除“緒風”即殘冬的余風，“新陽”即春代替了“故陰”即冬的統治。“初景”、“新陽”寫出總體的感受，是虛筆，下面“池塘”、“園柳”兩句，轉為近景的具體描繪。“池塘生春草，園柳變鳴禽”，是謝詩中最著名的詩句之壹，曾引起很多人的贊賞，甚至引出壹些帶有神秘性的傳說。鐘蠑《詩品》引《謝氏家錄》說：“康樂(謝靈運襲爵康樂公)每對惠連(謝惠連，靈運之從弟），輒得佳語。後在永嘉西堂，思詩竟日不就，寤寐間忽見惠連，即成‘池塘生春草’。故嘗雲：‘此語有神助，非我語也’。”故事的真實性如何暫且不論，這壹聯詩的名聲，看來確是不小。但也有人提出：這二句實在很平常，有什麽可誇耀的？究竟應如何看待，頗可稍加分析。
看起來，這壹聯詩(特別是前壹句)確實很平常，毫無錘煉之功，所寫景色亦並無特別之處．但應該註意到，它很好地表現了初春之特征及詩人當時的心情。池塘周圍(尤其是向陽處)的草，因為得池水滋潤，又有坡地擋住寒風，故復蘇得早，生長得快，其青青之色也特別的鮮嫩，有欣欣向榮的生氣。但它委實太平常，壹般人都註意不到。謝靈運久病初起，這平時不太引人註意的景色突然觸動了他，使之感受到春天萬物勃發的生機，於是很自然地得到這壹清新之句。“園柳變鳴禽”，寫柳枝上已有剛剛遷徙來的鳥兒在鳴叫，這同樣是細微而不易察覺的變化。兩句詩表現了詩人敏銳的感覺，以及憂郁的心情在春的節律中發生的振蕩。再有，宋初詩壇，以謝靈運本人為代表，有壹種追求佳句的風氣，而通常的佳句，都以反復雕琢、精於刻畫取勝。在這樣的風氣中，此種自然生動而富有韻味的詩句，更顯得特出。總之，放在特定的文學環境和具體的詩篇之中來看，“池塘生春草，園柳變鳴禽”的確不失為佳句，單獨抽出來加以評論，就沒有多少意義了。從全詩來看，寫到這裏，情緒漸漸轉向開朗欣喜的暖色調。
最後六句為第三層．開頭兩句由登樓觀春聯想到古代描寫春景的詩，借用典故表示自己的感慨，情緒又轉向感傷。“祁祁傷豳歌”的“豳歌”，指《詩經·豳風·七月》壹篇，詩中有“采蘩祁祁”等描寫春景之句。何以要“傷豳歌”呢？原來，按照《毛詩序》、《詩譜》等傳統的解釋，《七月》是周公在遭受流言、出居東都以避讒害時作的，謝靈運用此典故，帶有暗喻的意思。“萋萋感楚吟”的“楚吟”，指《楚辭·招隱士》壹篇，其中有“春草生兮萋萋”之句。所謂“感楚吟”，是說有感於隱士的生活。這兩句回復到第壹層的內容，但並非單純的重復，而是表示要從困窘的處境中擺脫出來，決心走隱居的道路。接著“索居”、“離群”兩句，寫隱居生活令人難以接受的壹面，意思是：離群索居的生活，使人容易感到歲月漫長，枯索無味，難以安心。這兩句從詩意上說，是指壹般人的想法，並非說自己。但在潛在心理上，這種被否定的想法，也隱約透露了他自己的某種疑慮。謝靈運出身華胄，為世人所重，且驕縱自負，與世隔絕的隱居生活對於他確非易事。但不管怎祥，他歸隱的決心已下。全詩結束兩句說：“持操豈獨古，無悶征在今！”“無悶”語出《周易·乾卦》，意謂大德之人，避世而無所煩憂。這兩句意思是：堅持節操豈止古人能夠做到，《周易》所謂“遁世無悶”在今人身上同樣可以得到征驗！這樣，詩的情緒便從進退維谷的困境中解脫出來，以高亢的聲調收結全篇。也就在這大約半年之後，謝靈運終於稱疾辭職，歸隱到始寧的祖居。
本詩以登池上樓為中心，抒發了種種復雜的情緒。這裏有孤芳自賞的情調，政治失意的牢騷，進退不得的苦悶，對政敵含而不露的怨憤，歸隱的誌趣……，雖然語言頗覺隱晦，卻是真實地表現了內心活動的過程。詩中寫景部分與抒情結合得相當密切，並且成為詩中情緒變化的樞紐。對景物的描繪，也體現出詩人對自然的喜愛和敏感，而這正是他能夠開創山水詩壹派的條件。只是，語言過於深奧、句式缺少變化，因求對仗而造成某些重復，也是顯著的弱點。這些都有待於詩歌的發展來糾正。