這個消息被韓信知道了，他暗自高興，於是大膽入侵，部隊在離趙三十裏的地方停下來紮營。半夜，韓信開始調兵。他挑選了2000名驃騎兵，命令他們每人手裏拿壹面軍旗，抄小路藏起來，並告訴他們:“過壹會兒，趙軍看到我們撤退，肯定會全部出動追擊我們，妳們趕緊占領趙營，把他們的軍旗和我們的交換。”
韓信派出數萬人作為先鋒，擺開陣勢迎戰水軍。趙見了，都笑說韓信不懂得打仗，因為沒有退路，這是兵家大忌。
天亮了，韓信下令擊鼓，帶著軍隊向趙軍沖去。趙軍出門迎敵，雙方打成平手。韓信假裝戰敗，丟了大旗，領兵到水邊駐軍。兩軍會合，與趙展開激戰。趙全力以赴，想徹底消滅韓信的整個軍隊。漢軍背水壹戰，無路可退，將士皆死戰，以壹當十。在這裏，韓信靈活運用了《孫子兵法》中“寧死不屈”的法則，取得了意想不到的效果。
先前隱藏的2000驃騎兵見趙去了他們的老窩，大營空虛，就按照韓信的部署占領了趙營，拔掉了所有趙的旗幟，換上了漢軍的旗幟。
趙久不能勝，欲暫退營。但他壹看，他的營地都插上了漢軍的旗幟。他們以為漢軍占領了自己的營地，殺了統帥。頓時，局勢壹片混亂，士兵們紛紛逃命。於是漢兵前後夾擊，大獲全勝。他們不僅殺了趙的統帥，還活捉了。
後來，“最後壹戰”成為成語，特指在巨大壓力下取得勝利的關鍵行動。