山縣有朋1838年6月生於長州荻城下川島莊，他家屬平民階層，其父是壹名比步卒地位還低的倉庫協理員。低微的出身成為他投身明治維新，最終造就了歷史上最大派閥的原動力。曾有傳說，他小時候，有壹次在大雨中和壹個地位高的上士相向而行，不慎把泥水濺到上士和服的裙裾上，結果被強迫趴在泥濘中道歉。無論怎麽說，低賤的出身導致了山縣有朋產生打倒德川時代身份制度的念頭，這壹點是肯定的。福澤諭吉曾說過：“門第制度有如殺父之仇。”山縣有朋難以容忍德川時代的身份制度。
山縣二十歲時進入松下村塾，二十五歲成為奇兵隊軍監，率領軍隊參加了討幕戰爭。1868年日本開始實行明治維新，時任兵部大輔的大村益次郎想建立新式軍隊，遭到士族反對，1869年遇襲負重傷身亡。他的後任前原壹誠當了不到壹年兵部大輔就辭職了。山縣於1871年擔任兵部大輔（1872年官司制改革，改稱陸軍大輔）。之後他壹路飛黃騰達，晉升為陸軍中將、近衛都督，成為締造日本新式陸軍的關鍵人物。
1872年，發生了懷疑陸軍省禦用商人山城屋從山縣有朋處接受陸軍省公費違法融資事件，山城屋自殺，山縣被迫辭職。但兩個月之後山縣便復官為陸軍卿，這是因為當時的薩長藩閥政府認為如果沒有山縣有朋，日本創建新式陸軍的腳步就會放緩。政府首先確立了前所未有的征兵制度。根據山縣有朋在奇兵隊的經驗和考察歐洲各國征兵制的基礎上，日本政府於1872年頒布征兵詔書。詔書及同時頒布的太政官告諭批判舊武士階層“抗顏坐食”，指出打破武士身份特權將實現上下平等，人權齊壹，這樣才是兵農合壹的基礎。這種觀點代表了出身於下級武士的維新功臣們的***同想法。
山縣有朋有壹特雅致特優美的名號叫“含雪”，但他壹輩子幹得那些事兒和“雅致優美”沒壹點關系。他自幼習武，什麽劍術、柔道、槍法，都挺拿手。年輕時山縣英勇地參加了討伐幕府的戰爭，為明治天皇政府立了大功。日本歷史上最大的“全新改版””——明治維新開始後，山縣被明治政府派到歐美各國考察軍事，這壹考察可不得了，山縣受刺激了，原來西方的軍事力量是如此強大如此發達，而他們“東洋軍”和“西洋兵軍壹比，簡直就是壹原始部隊。回國後山縣逐漸掌握了明治政府的軍隊大權，開始把自己全部的精力和能力都用在了改革軍制上，他要把日本軍隊也打造成歐美國家那樣的強兵勁旅。
山縣仔細琢磨了壹下他在歐美各國看到的軍事制度，認為日本陸軍應該向誕生過陸戰第壹牛人拿破侖的法國學習，日本海軍應該向誕生過海戰第壹牛人霍雷肖·納爾遜的英國學習，後來他又覺得戰略天才毛奇領導下的德國（普魯士）陸軍更牛，連不可壹世的法國也被德國（普魯士）打翻了，於是乎，他幹脆把日本陸軍軍制改成德國式的，壹時間，日本軍界冒出了壹大批“德粉”。
當時日本的士兵多是職業武士組成的藩兵，這幫家夥沒見過啥世面，相當落後，還自以為是，山縣早就想廢他們了。在山縣的主張下，明治政府搞了個《征兵令》，在全國老百姓中征兵，士兵終於不再像原來那樣只能由武士來當了。近代兵制壹實施，日軍的實力馬上壯大起來。為了讓新建的軍隊“老實聽話”，山縣又搞了諸如《軍人“讀法”七條》、《軍人訓誡》、《軍人敕諭》之類的東西，規定士兵們最最重要的就是效忠天皇，為天皇而戰是最大榮譽，為天皇而死是最大幸福。山縣壹天到晚鼓足了勁給日本士兵灌輸武士道精神，就這樣，日本軍隊成了“皇軍”，為了“天皇”，他們幹什麽都行。
有了新軍隊，舊日的武士就不值錢了，山縣又建議政府頒布《廢刀令》，強迫武士摘掉了象征地位身份的武士刀（當然，山縣他們那幫“皇軍”頭頭們還是整天配著東洋刀的）。武士們對新政府幹得這些事很憤怒，於是壹連串的武士叛亂爆發了，其中影響最大的就是昔日“維新三傑”之壹、日本歷史上著名的悲劇英雄西鄉隆盛領導的1877年的鹿兒島叛亂（即“西南戰爭”）。山縣對“叛賊們”毫不手軟，他被任命為“皇軍”的征討參軍（相當於“軍師”），壹手制定了作戰計劃，7個月擺平了叛軍，西鄉隆盛最終剖腹自殺。此戰乃明治政府建立以來面臨的最嚴峻考驗，山縣成了贏家，從此他更為天皇所倚重，其權勢和影響力和與日俱增。
西南戰爭後，山縣繼續他的改革大業。1878年他設立了壹個相當重要的軍事部門——參謀本部，這可是日本軍事史上的大事，“參謀本部”這個東西權力極大，直屬天皇，可以直接指揮陸軍，負責所有陸軍作戰計劃的制定。對參謀本部來說，政府和議會算個鳥，不僅政府無權管它，它還可以操縱政府。後來日本怎麽就變成了軍人當政的軍國主義國家去四處殺人放火？就這個“軍部獨立”給鬧得，山縣這廝“功不可沒”！
山縣那麽賣力地改革軍制為了啥呢？肯定是“強國”！那強了國之後幹啥呢？明眼人都知道：侵略擴張！山縣這個人對軍制改革萬分癡迷十分投入，對侵略擴張也是情有獨鐘竭盡所能。1889年他當上了內閣首相後就叫囂“伸張國勢”是最要緊的事，也就是日本得抓緊時間搞侵略。 1894年中日甲午戰爭爆發後，身為陸軍元老的山縣興奮極了，他親自揮刀上陣，擔任第壹軍司令官，指揮日軍擊敗清軍，攻占平壤，然後率軍渡過鴨綠江進入中國境內，連克九連城、丹東。由於日軍連連得手，清軍節節敗退，山縣是越打越亢奮，甚至打算殺入中國內地與清軍主力決戰，全然不顧補給問題和西方列強有可能幹涉。他提出向大本營提出了《征清三策》，極力主張冬季作戰：1.從海路至山海關再次登陸作戰，建立根據地進行直隸作戰；2.向旅順進軍，將兵站基地移至不凍港；3.立刻北進，攻取奉天。山縣在《征清三策》中提出南迫京津，北略奉天，同時開辟兩個戰場，再壹次表現了日本軍國主義的軍事冒險主義。
首相伊藤博文考慮到日軍冬季登陸不便以及西方列強幹涉等因素並不贊同山縣有朋的冒進主張，還有冬季如果戰線拉得太長，補給勢必也會困難，不如趁機攻擊山東威海衛的北洋水師軍港以及南下攻擊臺灣為上策。最終大本營采用了伊藤的建議，否決了山縣的冒進主張，命令山縣有朋第壹軍冬季全軍待命以待春季再發動攻勢。但是山縣悍然獨斷專行，違抗大本營指示私自下令桂太郎師團進攻海城，遭到海城清軍奮勇抵抗而陷入泥潭，而日本國內無足夠的兵力再去支援海城。所以大本營決定罷免山縣第壹軍司令官的職務，但是川上操六等人擔心如果公開罷職山縣勢必會為了保存武人顏面而剖腹自裁，於是建議伊藤首相面見明治天皇以“回國養病”名義召回山縣。 於是明治天皇親自寫了召回詔書，山縣雖然聲稱病已痊愈但是天子命令已下無可奈何，只得乘坐輪船回國。臨行前，他給野津道貫、桂太郎二位師團長寫下了如下的詩句：
馬革裹屍無所期，出師未半豈空回？
無奈天子召何急，臨別陣前淚滿衣！
其憤懣之情溢於言表。回國後面見天皇，被解除樞密院議長以及第壹軍司令官職務，改任“監軍”。但依舊參與大本營重要決策。野津道貫升任第壹軍司令官職務
八國聯軍侵華戰爭和日俄戰爭
四年後，山縣有朋第二次當組閣拜相，雖然僅執政兩年，但“壞事”沒少幹，其中有兩件最轟動。第壹件是為了對付伊藤博文那幫文人政客，他制定了“軍部大臣現役武官制”，規定擔任陸軍大臣或海軍大臣的人必須是現役大將或中將；第二件是派遣部隊參加了著名的“強盜匪徒組合”——八國聯軍，合夥欺負大清。匪徒們在北京壹番燒殺奸掠後，山縣很是欣慰——“皇軍”在“卑鄙邪惡”的道路上終於可以和歐美列強平起平坐了！1904年日俄戰爭爆發後，山縣又壹次激動得歡呼雀躍，他出任日軍參謀總長和兵站總監，親自制定了對沙皇俄國的作戰計劃，日軍在陸上擊潰了沙俄陸軍，在海上消滅了沙俄艦隊，取得了近現代史上第壹次“黃克白”（黃種人打敗白種人）戰爭的勝利，中國東北的父老鄉親被禍害得不輕，“皇軍”則“威震世界”，從此在瘋癲的道路上壹路疾馳。