項梁和項羽是叔侄關系。他們來自農村地區。項羽小時候父母雙亡，由叔父項梁撫養長大。項羽是壹個身材魁梧，力氣驚人的人。他甚至可以扛壹個千斤重的三腳架，但他就是不喜歡學習。當他還是個孩子的時候，他的叔叔項梁教他學習。學了幾天就不想學了。他還教他學劍。他也是學了壹段時間就離開了。項梁很生氣，罵他不思進取。項羽反駁說:“妳讀書寫字，最多只是記住妳的名字；擊劍學得好，最多只能和壹兩個人比。我想學的是真正能打得過千人的本事。”項梁聽了項羽的話，認為他的侄子野心勃勃。他很高興，就教項羽學習孫子兵法，告訴他這才是真正的能戰勝千軍萬馬的本領。恰巧項梁殺人犯法，叔侄二人都逃到會稽縣吳中隱居。
項梁很會交朋友，每當有人有婚喪喜慶的事，他都搶著去幫忙，所以吳中人都很喜歡他。他借此機會，組織賓客子弟，學兵習武，準備為楚報仇。
秦始皇最後壹次出巡，巡會稽，過浙江，壹大群人威風凜凜地穿過吳中。許多人跑來看熱鬧，項梁和項羽也被夾在人群中。當秦始皇的隊伍從他們面前經過時，項羽感慨道:“有什麽了不起的？任何人都可以代替他！”項梁嚇得趕緊捂住項羽的嘴，小聲警告道:“不要胡說八道。如果被別人舉報，妳就沒命了！”
這壹年，秦始皇死在回鹹陽的路上。第二年，漢武帝繼位，陳勝、光武在大澤鄉起義。項梁見報楚仇的時候到了，就和項羽在會稽郡殺了壽音童，召來吳中八千兵，揭竿而起反秦。
不久，有消息說陳勝被秦朝的將軍張寒打敗了。項梁帶著8000士兵迅速渡河，攻擊張寒的後方。他們很快就叫下邳(今江蘇郫縣)。壹些零散的反秦隊伍，如陳嬰、英布、、普將軍等領導的武裝，都投靠了項梁的隊伍，項梁很快就有了六七萬人的隊伍。
項梁的隊伍正在高歌猛進，卻傳來陳勝被殺的消息。就在這個緊要關頭，項梁在薛城召集各路起義軍開會，商量選舉起義軍的壹個首領。這時，壹位七十多歲的老人範增前來獻計獻策。他對項梁說:“秦國滅六國，楚國最委屈。被騙到秦國，永遠死在了那裏。楚人依然懷念他。有人說，就算楚國只剩下三族，推翻秦朝的也壹定是楚國。妳從江東出發，不壹會兒就有很多人來接妳。這是因為人們看到妳家祖祖輩輩都是楚國的將軍，認為妳可以復辟楚國。如果妳讓楚懷王的後代做國王，妳壹定能號召更多的人。”
項梁覺得範增的話很有道理，就到處尋找楚懷王的後人。結果，他在民間牧羊人中找到了楚懷王的孫子，並封他為楚懷王。消息傳開後，很多人都來加入項梁的隊伍。
項梁把楚懷王安置在許巍，繼續帶兵西進。在東阿(今山東陽谷縣東北)擊敗，在濮陽(今河南華縣東北)以東擊敗，然後攻打定陶(今山東菏澤縣南)。當時，齊、趙、燕、魏等國的舊貴族也在自己的土地上建立了國王，恢復了他們國家的名稱，不再服從秦二世的統治。秦朝的世界即將滅亡。項梁命令項羽和最近投奔他的劉邦迅速帶兵西進。項羽和劉邦在邱勇(今河南祁縣)打敗了秦軍，殺死了秦朝的將軍李佑。眼見形勢危急，張寒趕緊請求秦政府增派援軍，利用項梁勝利後的自滿和防備松弛，攻打定陶，殺死了項梁。項梁壹死，起義軍損失慘重，項羽、劉邦、呂臣只好退守彭城(今江蘇徐州市)，采取守勢。
張寒殺了項梁後，暫時把項羽和劉邦放在壹邊，渡過黃河攻打當時自稱趙王的趙謝。趙王和他的謀士張耳、陳郁沒有防備秦軍的進攻，壹戰失利，只好退守巨鹿(今河北平鄉縣)堅守。張寒派王力、歙縣(閑著，此處念題，不念閑著)領兵圍巨鹿，自己則駐守巨鹿南部，支援王力、歙縣的商店。
趙王被圍困得不知所措，於是他很快派人去找楚懷王和六國的其他幾位舊貴族，他們都是國王。楚懷王任命宋軼為大將軍，封他為冠軍，並讓他帶著第二位將軍項羽和最後壹位將軍範增北上救趙。
宋軼率軍進入安陽(今山東曹西安縣東)後，聽說秦軍很強大，就停止了前進，沒有再前進。停了好幾天，項羽跺了跺腳。跑到宋軼那裏說:“現在秦軍正在圍攻巨鹿，趙王和他們的情況非常危急。我們要迅速渡江，對秦軍發動古戰圖攻勢，內外夾擊趙王他們。這樣，秦軍很快就會被我們打敗。請快下命令！”宋軼慢吞吞地回答:“妳不知道用兵的道理。我們的目標是消滅秦軍。現在正在進攻趙。如果它贏了，它會筋疲力盡，我們可以輕易摧毀它。如果它不贏，我們正好借機西進，壹舉推翻秦朝，不妨拭目以待。戰場上我比不上妳；說到建議，妳比不上我。”接著，宋軼特別下令說:“士兵應該像老虎和狼壹樣戰鬥，但任何不服從命令的人都將被斬首。”這分明是在警告項羽這種人，只能乖乖地服從命令。
有了這樣的冠軍，項羽怎麽可能服氣？他的火爆脾氣終於爆發了。壹天早上，他沖進宋軼居住的營地，用劍砍死了宋軼，然後向所有士兵宣布:“宋軼留在原地，想造反。我奉國王之命殺了他。”士兵們聽說宋軼被殺，都說這是對的，壹致推舉項羽為“假將軍”，表示願意聽從他的指揮。於是項羽派英布、普將軍為先鋒，率領兩萬人渡過漳河，奪取對岸陣地。然後，他帶領所有的士兵和馬匹過河，營救巨鹿。
當所有的儲君渡過漳河後，項羽命令每個士兵準備三天的幹糧，告訴每個人沈掉所有用於渡河的船只，砸碎所有的煮鍋(壹種古老的鍋)，然後帶領他的部隊前進到秦軍的位置。項羽用這種破釜沈舟的方法，表明了自己奮發向上，奪取勝利的信心和決心。
項羽指揮的楚軍很快包圍了王力的軍隊，與秦軍展開了九次激戰，楚兵奮勇作戰，各爭第壹，最後打敗了，殺死了秦江蘇焦，俘虜了王力，閑中被逼得走投無路，自焚而死；張寒帶著殘兵敗將匆匆趕回。巨鹿之戰以楚軍勝利，秦軍失敗而告終，舊貴族派來的援軍看到項羽的勝利既佩服又害怕。從此項羽當上了將軍，諸侯的軍隊都歸他指揮。
張寒帶領殘兵敗將撤退數十裏，並派人到鹹陽求救。當時趙高忙於篡權，刻意回避，不給任何援軍。趙王的謀士陳郁看到張寒的樣子，趁機寫信給張寒，勸他投降。張寒也是。由於缺乏糧草，楚軍無法與秦軍長期相持，於是項羽接受了張寒的投降。
巨鹿壹戰，項羽率領的楚軍打敗了秦軍的主力，扭轉了整個反秦戰爭的局面。