旭仔(張國榮)是上海移民，他從未見過生母，自小由養母養大，因此長大後他成了反叛青年，渴望高飛，卻只做著風流浪子。對生命中遇到的每壹個女人都冷酷無情。戲壹開頭，伴著鞋聲，他以背影子出場。借買汽水挑逗賣汽水的蘇麗珍（張曼玉飾）；同居後，因她要結婚，便分手。
邂逅艷舞女郎（劉嘉玲飾），用耳環誘她返家，女郎從此不能自拔。歪仔（張學友飾）半夜由窗爬入旭仔家，撞見艷舞女郎，遂成心中女神，但她永不接受他。蘇麗珍想妥委曲求全，重回旭仔身邊，遭拒，難抑失戀之苦，向巡夜的警察超仔（劉德華飾）傾訴。旭仔因養母拒告生身母所在，故意與她作對，獲知生母在菲律賓，前往尋根，卻遭拒絕，不獲壹見。旭仔搶假護照欲往美國。
壹直暗戀蘇麗珍的警察(劉德華)目睹了蘇麗珍與旭仔的決裂後，決定改行去跑船。在菲律賓，他又見到了旭仔，此時的旭仔已在壹場歐鬥中身負重傷。他守著旭仔死在壹列返鄉的火車上。
這部片只有人物，並無完整故事。導演駕奴演員，借出色美術設計及極具風格的攝影，直接切入人物內心世界，令觀眾清晰地感受到環境氣氛及角色激情。
《阿飛正傳》裏梁朝偉最後的亮相具有象征意義，那只沒有腳的鳥在梁朝偉這裏找到停息的地方。
六十年代阿飛（或者就是張國榮）的雍容頹唐和不死的貴族向往在梁朝偉這裏蛻變為徹徹底底的平民式頹廢。
阿飛終於不再對遙遠的母親、故土抱有莫名的悵然，不再在陽臺上自我陶醉的孤獨起舞，不再佯裝冷漠地固守自己的底線。
阿飛興致勃勃地整裝待發，為即將來臨的靡虹流彩的夜晚雀躍不已，雖然也往頭上壹絲不茍地打蠟，雖然也精心地在西服口袋塞進手絹，但是妳能聽見他暗自吹響的口哨和偷偷的竊笑，這是屬於平民的狂歡之夜，從此再無浪漫主義的懷舊情緒和返鄉惆悵，虛無主義已然征服這顆不死飛翔的心，他欣然擁抱這個屬於虛無的夜晚。
六十年代之後的阿飛（梁朝偉）不會象張國榮那樣迎風起舞，攬鏡自憐，給張國榮設計動作，就壹定得讓他展示妖媚的身段，在擰腰擺胯中散發甜膩嗆人的氣息——六十年代的阿飛在我們的想象中可不就是這樣帶有壹點點的矯情壹點點的哀傷壹點點的顧影自憐，就象Beatles清亮悵惘的聲線，洇了水的照片，壹塊紅布蒙住的天空，於黃黃亮亮中把妳的懷舊情緒撐滿。
六十年代是壹個符號，是革命激情和浪漫主義最後的回光返照，是世界墮入黑夜之前最後的回身凝視，無產階級革命大眾親手挖掘了自己的墳墓，世界歷史終結在六十年代巴黎巷戰，終結在美國西部公路上嬉皮士的毒品和煙草中，終結在濕毒蔓延的南越叢林裏。香港的阿飛雖然沒有機會親歷歷史，但是他還是可以呼吸來自太平洋躁動的海風，可以孤身遠走，可以昂起貴族血統的頭顱拒絕市民文化。此後的字典裏就真的沒有諸如貴族、革命這樣的字眼了。
如果說張國榮是躲在華麗大氅背後的脂粉，那麽梁朝偉就是哀而不傷樂而不淫，是淡淡煙草味和著幹凈肥皂香的性感。梁朝偉不用顰笑搖擺，他只需身著那身壹成不變的白襯衫，孑立墻角，然後在嘴角叼壹根煙，就能把空氣熏染成他的味道。
梁朝偉自我但不自戀。他的血液裏沒有貴族的驕矜，妳知道他就是這樣長成的，他不象張國榮那樣把壹肚子的不合時宜寫在臉上，他的平民身份就象他的白襯衫壹樣明明白白。妳能感覺他有點郁悶，但是妳很難搞清楚他究竟在郁悶什麽。
梁朝偉的頹廢不囂張，他把身子深陷在沙發裏面的時候妳的心也跟著往下沈，他用眼神逼視妳的時候妳能看到他眼中的寂寥和落寞——那種“生活在別處”的遊離和出神尤其讓妳心動，可是妳知道他只是遊離而已，是雖不能至心向往之的無可奈何，是身在曹營心在漢的有所不甘。
梁朝偉是真正狀態裏的人。什麽是狀態，狀態就是妳拿捏自己身體和目光的分寸與姿態。
狀態裏的人性格真純沒有雜質，他們用色調單壹的墨鏡看待整個世界事件和時間，因此狀態裏的人的世界沒有時間和事件，他的世界是被抹平了壹切事件和時間的世界。狀態裏的人天人合壹神形合壹。就象《暗花》裏的梁朝偉，在澳門大街驅車挨家挨戶尋找殺手的時候，拿完好無損的酒瓶砸疑犯的右手，壹下，壹下，再壹下，其實砸什麽東西無關緊要，要緊的是無論砸什麽最終砸到的都是自己，都是屬於他自己的狀態。
梁朝偉是李尋歡手中的那柄飛刀，從來沒有人見過它的出手。但江湖上都知道小李飛刀的刀要比阿飛的劍更有殺傷力。
張國榮是阿飛手中的長劍，淩厲但不感人，看著他就象在看壹幕舞臺劇，妳知道他的真誠但妳也知道他的遙遠和裝腔作勢，他鐘愛的是那種絕塵而去的速度——自棄棄人也自絕絕人。
所以梁朝偉是我們，張國榮是他們。
在他們的世界裏，張國榮永遠都只是舞臺上的角色，在生、旦、凈、末、醜中演義世界。
王家衛沒有拍阿飛正傳續集，梁朝偉在阿飛正傳中的最後出場最終成為沒有開始的結束，其實王家衛無須再拍續集，因為續集中的阿飛就生活在這個世界裏面，因為我們的世界就是阿飛正傳續集裏的世界。