晉獻公又向虞國借路攻打虢國。宮之奇勸阻虞公說：“虢國是虞國的屏障，虢國滅亡，虞國壹定跟著亡國。對晉國不可啟發它的野心，對入侵之敵不可漫不經心。壹次借路已經是過分，豈能有第二次呢？俗話所說的‘面頰和牙床骨是相互依存，嘴唇丟了牙齒就受涼’，那就是說的虞、虢兩國的關系。” 虞公不聽，答應了晉國使者。宮之奇帶領他的家族出走，說：“虞國過不了年終大祭了，就在這壹次假道之行，晉國不用再出兵了。” 這年冬天，晉國滅掉了虢國。軍隊回來，住在虞國的館舍，就乘其不備進攻虞國，滅掉了它，捉住了虞公。