紹興十年(公元1140年)三月，南宋，劉琨在東京任副留守，率領王彥原有的三萬七千人的“八字軍”和三千寺官從杭州渡江、淮河至渦口。然後日夜兼程，離船陸路，奔襲三百裏，大軍駐紮在順昌城(今安徽阜陽)。行前，“八字軍”的士兵都以為這次要駐紮在汴京，他們都是帶著家人去的。誰也沒有料到，他們會在半路上遇到統治者的軍隊。
劉琨召集眾將求教，大部分都說:“金軍無敵。請帶精兵殿後，掩護老弱之家，撤至淮水，順流返江南。”“八字軍”出身於過去兩江壹帶的“義軍”和“賊”，此前曾多次與金軍交戰。現在因為部隊家庭多，我很害怕。
劉琨聽了很生氣:“我本來是奉命在汴京辦事的。如今東京雖已落入金人之手，但軍隊仍完整，順昌有城可守，何不不戰而棄？我已經下定決心，誰敢說再見就殺了誰！”八字軍的壯士們都沈默了，只有綽號“夜叉”的軍官許清贊同柳永的話，說:“劉太尉奉命鎮守汴京，軍士來扶老帶幼。現在我們自己躲避敵人很容易，但是誰能忍心拋棄自己的父母和妻子呢？如果大家為了保護家人壹起逃回，壹定會在途中對金軍進行全殲追擊，又能逃到哪裏去！不如大家拼個妳死我活，或者死裏逃生！”
劉琨聽了喜出望外，命令部下鑿沈所有船只，“以示無意”。他自己率先表達了去死的意願。他派人把家人安置在壹座古廟裏，在門外積攢工錢，當眾對衛兵說:“如果我軍戰敗，馬上放火燒我家，以免被敵人羞辱！”
看到劉坤教練這樣，“八字軍”的勇士們都哭了。“軍士皆振奮，男的準備戰鬥防禦，女的磨刀霍霍。”全軍奔走呼號:“人平日欺我八字軍，今日要為國賊立功！”
作為統帥，柳永親自監督城內的士兵，拿起偽齊制造的“蠢車”衛士，在城內埋設輪軸，拆除民間門板，並要求士兵在“蠢車”前擡墻，在城四周豎起門板，形成了極為有效的設防。城墻設防後，劉崇不忘清場，導致城外數千居民疏散入城，壹場大火將房屋全部夷為平地。
忙碌了六七天，宋軍終於在金軍到來之前鞏固了順昌城的防禦，很快，金兵遊過何英河來到城下，包圍了順昌。劉琨在城中設下埋伏，活捉了兩名金軍中級軍官。經訊問得知，金軍大將韓暢經常在距順昌三十裏的白沙渦紮營。“(劉)派千余人夜襲之，連戰殺了不少人。”第壹次戰鬥的成功極大地鼓舞了宋軍的士氣。
不久，魯(即，又名保，後為)率領三萬精兵，與晉國國王龍虎會師，直逼城下。劉琨命兵開四門寬，“晉人疑之，不敢近。”心懷愧疚的金兵大軍開始用箭雨攻城。由於劉琨準備充分，金軍的箭矢被工事擋住，壹個人也沒受什麽傷。金人發了幾輪箭後，輪到宋軍展示他的技能了。劉琨早已準備好強弓破城上之敵，輔以神臂強弩。"如果妳從城市或城門射擊敵人，妳就贏了."金兵在人群中箭，壹點點後退。腳跟剛站穩，宋軍步兵突然出城招攻。“(金軍)溺死於河，破其鐵騎數千。”
僵持了四天，來了越來越多的牧民，都聚集在離順昌城二十裏的李村。當夜，劉琨派老將嚴沖帶領500人的敢死隊連夜攻打金營。那天晚上，雷雨交加，每當有閃電，宋軍敢死隊就拿著閃光燈，“看那些編辮子的人”。金人和清兵壹樣，都是紮辮子的，看到大辮子就剪，肯定殺得好。驚動敵人，金軍後撤十五裏。眼見夜襲成功，劉琨又提了壹百敢死隊要走。臨行前，有過夜戰經驗的戰士們要求給每個人壹個“銜”，就是咬在嘴裏的木棍，以免發出聲響。劉琨笑著說:“壹點也不需要”。而是給每人壹個竹哨含在嘴裏，壹個宋兵咬了壹個，揮舞著大刀沖進了8金軍大營。“電壹點，就重拳出擊。電壹停，就不動了，敵人亂了。”這個100多歲的宋軍很容易被自己的人民認出來。當我聽到哨聲時，我突然聚集起來。“金人的好處是無法衡量的。”黑夜中，8金軍自相殘殺，屍體堆積。早上壹看，死的都是8金軍自己人。嚇壞了，金軍撤退到妻子灣。
在汴京的金軍統帥金軍被文君打敗時，他正忙著率領十萬大軍來援，準備在順昌城全殲宋軍。
在宋軍，連戰取得了勝利，壹位將軍立即建議劉琨盡快停止戰鬥，全軍乘船撤退。
劉琨壹臉肅然。他說:“朝廷十五年養兵，關鍵時刻在用。雖然我軍已經擊潰了敵人的陣線，但是如果此時撤退，敵人進攻我軍，那麽我們之前的所有努力都將付之東流。不但不能避重就輕，敵人還會乘勝攻淮，直逼江浙。這樣壹來，我們畢生報效國家的誌向就變成了錯誤國家的罪行！今天的計劃，沒有退路！”
眾將皆激動曰:“生死只在劉太尉之命！”
戰前，柳永招募了壹個死人曹誠，讓他們在遇到敵人時假裝從馬上摔下來，故意俘虜他們給後面的金兵看。敵人審問他時，他回答說，衛戍司令劉昆是“太平邊師子弟，愛唱妓。兩國媾和，朝廷派他到東京定居享樂。”劉琨告訴他們:“壹定要這麽說，金人不會殺妳們的。”。按照計劃，他們騎馬去迎擊金軍，當他們假裝失敗的時候，他們從馬背上摔了下來。果然，他們被金兀術抓住了，並按照劉琨教他們的那樣作出了反應。金兀術大喜，大聲說道:“此城易破。”沒等重型攻城工具到來，他就下令十萬晉兵立即向順昌進軍。到了城下的金大營，金兀術憤怒地指責將軍們失去了老師，並聲稱攻下城池後會受到懲罰。晉軍將領吃了不少苦頭，說:“現在不是南朝的時候了。元帥，妳到了城裏就知道了。”金兀術聽了，更加氣憤，大罵起來。
面對金軍在數量上的絕對優勢，劉琨絲毫沒有驚慌，派人到大營接受挑戰。金兀術大怒，道:“劉琨怎敢與我鬥！以我軍之力破順昌城，猶如用靴尖踢倒土堆！”耿荀笑道:“劉太尉邀妳決戰。還說妳不敢渡河，要造五座浮橋供妳的軍隊渡河決戰。”金兀術又氣又喜，當即答應了柳永的婚約，並命令金軍第二天進攻順昌城，才吃飯。
劉琨沒有食言，於是他派宋軍在水影建造五座浮橋。同時，他派士兵在水影和附近的草地上撒毒藥，告訴宋兵在渴死的時候不要喝河水。
第二天壹早，宋和金在戰鬥。金軍以“必勝軍”嚴陣以待，將軍們進退兩難。宋軍的將領向劉琨請示，說要先打金將軍韓暢的軍隊。劉琨搖搖頭。“就算打敗韓暢的軍隊，金兀術的精兵沖擊也是勢不可擋的。我們應該集中力量攻擊金兀術的中國軍隊。他中國軍隊動，其余金軍不成問題。”
六月，壹路艷陽高照，來自北方的金俊不習慣炎熱的天氣。此外，他從遠處看很累，他的人也很餓，坐立不安。尤其讓金軍將領不安的是，金軍連人帶馬，很快就組成了壹個陣，很多人不知不覺就撞在了地上，人在地上口吐白沫，臭氣熏天。其實這正是因為人們吃了有毒的河水和草。
劉琨曰:“宋軍軍心不動，陳方軍心不動。”
金兀術失去了耐心，明知道這樣消耗下去對金軍不利，卻不敢輕舉妄動。突然，宋軍數百人，手持明晃晃的刀槍，從城西門進攻，與金軍交戰，幾天後，劉琨派出數千人，手持利斧，突然襲擊了金軍的大陣。這群宋兵臨行前就被命令，不許喊叫，只是揮舞著大斧將他們砍死。金兵的軍隊很不習慣。看到這群宋軍鬼，他們的眼睛紅紅的，斧頭瘋狂地揮舞著，驚恐萬分。
雙方交戰時，吳金是壹匹黑馬，身披白袍，指揮三千秦冰督戰。金兵軍中有壹個取勝的“法寶”，綽號“鐵富圖”——“穿鐵打，周幣飾檐，三人為伴，每走壹步，即拒扶馬，人將更進壹步，退無可退。”沒想到，劉琨已經在《鐵福圖》上犯法了，上前用長槍挑出了金軍的鐵兜，用大斧打斷了他的胳膊，用鋼刀打破了他的腦袋，把《鐵福圖》變成了三個人的“鐵屍”。(清朝乾隆皇帝很仔細的看了自己祖上女真的故事，在編史的時候親自註釋。他認為“鐵福圖”三人與事實不符，因為軍人有勇有畏，“勇者累於畏”，這也是他自己的看法。更何況，即使三個人連在壹起，膽小的也得跟著勇敢的，就像戰車壹樣，沒有戰車車輪的拖動，這其實是金人的壹個“發明”。甚至有所謂的軍事史“專家”認為遊牧民族和戰士與“鐵富圖”聯系在壹起很可笑，其實不然。連接木船其實是正常的軍事應用。赤壁風焚曹丞相，不代表木船綁在壹起很荒唐。南北朝時期仍有用“連船”打贏水戰的案例。由此看來，“連馬”也不是不可以，既有威赫又有實戰效果。)這招失敗，8金軍發動了最後壹招“綁架馬”。有人質疑“綁架馬”壹詞，認為嶽飛之子約克“作偽”，造出這樣壹個名詞來表現晉軍的勇敢，以對比其祖父嶽飛的豪邁。事實上，金軍確實有這樣壹支勇猛的軍隊，那就是他們最精銳的“必勝軍”。這些部隊是為了攻關而設計的，在雙方交戰的時候經常作為生力軍使用。“自用兵以來，所向披靡。”然而，這些跨騎精騎的重甲重騎兵遇到了殺紅了眼如猛虎，只會揮舞大斧的宋軍。戰鬥結束後不久，他們就破產了，而且也被打敗了。
劉琨就像壹個將軍。他自己指揮，不浪費時間。戰鬥結束後，宋軍豎起櫥櫃和馬匹。每壹批宋軍攻殺後，都會有序的退入陣中。城上鼓聲不絕，城下兵士坐湯。“敵人不敢靠近。”每次吃完飯，妳都會把被拒絕的馬木抽回，深入金陣如入無人之境的去砍。於是，“(金軍)棄君殺馬血肉枕，旗甲堆積如山。(金)平常以為強者必輸七八。”宋軍、金軍被殺近三萬人。
在激烈鬥爭的最後，雙方都敲響了撤退的鐘聲。那天晚上，雨下得很大，地面有壹英尺多深。第二天壹早，金兀術氣急敗壞，下令撤退。劉琨得勢不饒人，下令追擊，殺了8金軍壹萬多人。
金兀術在周琛(今河南淮陽)大敗，“幾員大將之罪，皆鞭於韓暢之下”，無奈退出汴京。不幸的是，趙構，高宗，不僅沒有命令劉琨追求他的勝利，而是命令宋軍撤退到鎮江府，從而失去了壹個極好的機會。
不久，宋朝使臣洪灝發密函告訴皇帝，順昌勝利後，“晉人恐喪魂，燕國珍寶(土地)移至北方，欲捐(棄)燕國(土地)，棄於南方。”金軍已經做好了大撤退的準備。如果當時宋軍的將軍們齊心協力，參與討論，“兀術可能會被解決。