秦孝公(侯勇)
戰國時期，秦國國君秦獻公之子，廣納賢士，大用商鞅，進行政治改革，扭轉了秦國的衰弱局面。
商揚(王誌飛)
商鞅，愛國人士，戰國時期的政治家、改革家、思想家。他喜歡研究罪犯的姓名，後來被任命為常，並大力推行變法。秦孝公死的同年，他被公子謙和老族長誣陷謀反，被判車裂。
元錢(陸勇)
秦獻公混蛋，孝順哥。他以的頭銜掌管秦國的軍權，後來又被封為太子傅。為人正直但心胸狹窄，以他在中學時的威望，大力支持孝衛陽改革。但在變法沖擊後，他以舊貴族勢力殺商鞅，卻不支持復辟。
白雪(高圓圓)
前魏丞相之女。跨國大亨白氏家族的繼承人，是商鞅的紅顏知己，商鞅以身殉國。
皇太後(呂中)
秦獻公的妻子和秦孝公的母親。經驗豐富，睿智友善。在孝初，他對自己的艱難處境給予了極大的理解和各種精神支持，在宗族逼宮、太子殺人等事件中做出了明確的判斷和果斷的處理。同時，她也是商鞅變法期間的壹個巨大支持者。
甘龍(孫飛虎)
壹開始是做了壹個有實權的醫生，後來升了壹個沒有實權的老教師。作為舊宗的代表，他反對商鞅變法，隱忍蟄伏多年。秦孝公死後，他與舊族和所有反對變法的人聯合起來除掉商鞅。
熒玉(齊芳)
秦公主，秦孝公的妹妹，後來嫁給了商鞅。
徐安琪(袁然)
墨家弟子，百裏奚的後代，百裏奚的孫女，的情人，秦皇後。
魏惠王(李立群)
聯盟分為秦國的盟主。魏，在吳起變法後變得強大，是戰國時期的第壹個國王。貪婪、自負和目光短淺，最終使國家走向衰落。
龐涓(尤勇智)
雄心勃勃的郭瑋將軍。他清醒地意識到來自秦的巨大威脅。但面對無法控制的王維和公子，他們又是疲憊又是無奈。激戰正酣，孫在嵇中路設伏。馬嶺路被軍隊包圍，龐涓走投無路，被殺在樹下。壹代巨星從此隕落。