呂蒙，字子明，他是三國時汝南富陂(今安徽阜南)人。孫權掌管江東地方的大權以後，他隨孫權轉戰各地，因功封為橫野中郎將。同年，他又隨周瑜、程普大破曹操於赤壁，被拜為偏將軍，領潯陽令。
呂蒙年輕時很少讀書。擔任要職後，每每陳述大事，也常常口述讓書吏記錄。有壹天，孫權對他說：妳如今身居要職，掌管國事，應該多讀書來使自己不斷進步。
呂蒙聽了，回答說：在軍營中事務繁多，沒法讀書。
孫權笑笑，開導他說：我又不是要妳研究經書去當博士，可是過去的歷史和成敗的道理多少該看看。妳說軍務繁忙，但妳難道比我的事務還忙嗎?我年輕時讀過《詩經》、《尚書》、《禮記》、《左傳》、《國語》，只是沒讀過《周易》。自從掌管政務和軍事以來，又擠出時間，閱讀了各種史書和兵書，覺得讀書對自己幫助很大，妳秉性開朗，天資聰明，為什麽借故推托，不願讀書呢?
呂蒙聽了孫權的話，下決心博覽群書，先後讀了《孫子》、《六韜》、《左傳》、《國語》等經籍，學問大有長進。沒幾年，他讀過的書，連那些老儒生都趕他不上。
有壹次，魯肅奉命去陸口接替周瑜擔任大都督之職，路過呂蒙的駐地，便進營去探望呂蒙。呂蒙置酒相待，席間談論軍政事務，呂蒙問魯肅說：老兄現在替代周瑜，重任在身，又與關羽為鄰，不知妳將采取何種策略，以備不虞?
魯肅說：臨時應變而已!沒有什麽策略。
呂蒙說：關羽年紀雖大，卻十分好學，讀《左傳》幾乎可以全部背下來。他為人剛直忠誠而又雄心勃勃，但個性驕傲，盛氣淩人。如今妳和他做對手，應當有明、暗兩手來對付他。
接著，呂蒙又給魯肅密陳了三條對付關羽的.計策。魯肅聽了，大為贊賞，上前拍拍呂蒙的肩膀，說：我本來以為老弟只懂武略罷了。直到今天，我才知道妳學問淵博，見識高明，不再是那個吳下阿蒙了。
呂蒙笑著說：士別三日，當刮目相看。老兄妳不該小看人哪。
不久，呂蒙又隨孫權在濡須口抗擊曹兵，數進奇計，均被孫權采納。接著他又奉命西取長沙、零陵、桂陽三郡。魯肅死後，他又奉命代魯肅領兵，設計襲破關羽駐守的荊州，生俘關羽父子，立下赫赫戰功。
孫權後來曾這樣評價呂蒙：籌略奇至，僅次於周瑜，而圖取關羽，勝於子敬(魯肅)。
昔日不讀書的吳下阿蒙，成長為壹代名將，確實是該令人刮目相看的。
後來，吳下阿蒙這壹典故，用來比喻學識淺薄的人。