①南面：古代以坐北面南為尊位，帝王的座位面向南，所以稱居帝位為“南面”。②斐然：順服的樣子。斐，通“靡”。鄉（xiàng，向）風：歸順。③力政：以武力征伐。政，通“征”。④既：當是“則”的意思。《會註考證》引李笠曰：“當依《新書》作‘即’。”元元：等於說“喁喁”，可憐愛的樣子。冀：希望。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道，立私權，禁文書而酷刑法①，先詐力而後仁義②，以暴虐為天下始。夫並兼者高詐力③，安定者貴順權④，此言取與守不同術也。秦離戰國而王天下⑤，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者〔無〕異也。孤獨而有之，故其亡可立而待。借使秦王計上世之事⑥，並殷周之跡，以制禦其政，後雖有淫驕之主而未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
①文書：詩書古籍。酷刑法：使刑法嚴酷。②先：把……放在前頭。後：把……放在後頭。③高：以為高，重視。④貴：以為貴，重視。順權：順時權 變。⑤離：經歷。⑥借使：假使。
今秦二世立，天下莫不引領而觀其政①。夫寒者利?②，而饑者甘糟糠③，天下之嗷嗷④，新主之資也⑤。此言勞民之易為仁也。鄉使二世庸主之行⑥，而任忠賢，臣主壹心而憂海內之患，縞素而正先帝之過⑦，裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下，虛囹圉而免刑戮⑧，除去收帑汙穢之罪⑨，使各反其鄉裏，發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士⑩，輕賦少事(11)，以佐百姓之急，約法省刑以持其後(12)，使天下之人皆得自新，更節修行(13)，各慎其身，塞萬民之望(14)，而以威德與天下，天下集矣。即四海之內，皆歡然各自安樂其處，唯恐有變，雖有狡猾之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智(15)，而暴亂之奸止矣。二世不行此術，而重之以無道，壞宗廟與民(16)，更始作阿房宮，繁刑嚴誅，吏治刻深，賞罰不當，賦斂無度，天下多事，吏弗能紀(17)，百姓困窮而主弗收恤。然後奸偽並起，而上下相遁(18)。蒙罪者眾，刑戮相望於道，而天下苦之。自君卿以下至於眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，鹹不安其位，故易動也。是以陳涉不用湯武之賢(19)，不藉公侯之尊，奮臂於大澤而天下響應者，其民危也。故先王見始終之變，知存亡之機，是以牧民之道(20)，務在安之而已。天下雖有逆行之臣，必無響應之助矣。故曰“安民可與行義，而危民易與為非”，此之謂也。貴為天子，富有天下，身不免於戮殺者，正傾非也(21)。是二世之過也。
①引領：伸長脖子。形容殷切盼望。②被?（shù，豎）褐：粗布短衣，僮仆所穿。③糟糠：酒渣、糠皮，窮人用以充饑的粗劣食物。④嗷嗷：哀苦的叫聲。⑤資：憑借。⑥鄉（xiàng，向）使：假使。⑦縞（gǎo，搞）素：白色的衣服，喪服。⑧囹（líng，零）圉（yǔ，雨）：也作“囹圄”，監獄。⑨收帑：同“收孥”，古代連坐之法，壹人犯罪，則收其妻子兒女為官家奴婢。⑩振：同“賑”。(11)少事：指減少勞役。(12)約法：意思是簡 化法律。約，簡約，簡要。(13)更節：改變節操。修行：修養品行。(14)塞：充塞，滿足。(15)智：智謀。這裏指奸智。(16)壞宗廟與民：《集解》引徐產曰：“壹無此上五字。”譯文據刪。(17)紀：治理、管理。(18)遁：欺騙，欺蒙。(19)用：具備。湯、武：商湯、周武王。(20)牧民：治民。古代統治者視民為牛馬，而自稱牧民者為人牧。(21)正傾：挽救已經傾覆的局勢。