中條山背臨黃河，橫亙於山西南部，東接莽莽太行山脈，西連巍巍稷山，長三百余裏，寬壹百余裏，為屏障豫、陜，保障西北的戰略要地。1938年，冀察戰區總司令衛立煌將軍率部進入山中，將該山分為東西中三段，分別由所部三個集團軍把守。
何應欽督率全軍二十六萬人馬，依著中條山山勢構築堅固陣地，把諾大個中條山變成壹座堅固的城堡。在1938年至1941年初的四年中，日軍曾先後八次大舉進攻中條山，企圖打開這道黃河北岸的防線，向黃河以南進犯。日軍的八次進攻都碰了個鼻青臉腫，慘敗而回。衛立煌曾自豪地把中條山稱為中國的“馬奇諾防線”。
日軍卻認為，中條山何應欽指揮的約二十六個師的中國軍隊，成為擾亂華北，尤其是山西的主要根源，是華北日軍腹中的“盲腸炎癥”。
5月5日。
日軍決心要割掉這段“盲腸”，以七個師團的兵力，分九路從東、西、北三面向中條山進攻，來勢異常兇猛。
在此之前，蔣介石曾親往中條山前線視察，在衛立煌的總司令部召集高級將領訓話，蔣介石訓完話、要將領們當面表態，立誓死守中條山，各軍長官，群情激昂，紛紛立下鏗鏘誓言：盡忠職守，誓與中條山***存亡。
第4集團軍總司令孫蔚如將軍騎著戰馬檢查部隊陣地情況。他從各方面情況判斷：日軍此次進攻，意在徹底摧毀中條山守軍，自知此壹惡戰，生死不保，決心指揮全軍與敵決戰，力挽狂瀾，以救國救民。
敵機壹群群地飛臨中條山上空投彈；日軍地面部隊在大批坦克、戰車和騎兵的支援下，潮水般地朝守軍陣地撲來，很快突破了前沿陣地，將守軍分割包圍。壹路日軍遷回中條山側後黃河岸邊，占領了平陸等處的黃河渡口，切斷了中條山守軍的退路。
中條山守軍同敵人展開了空前悲壯的殊死搏鬥。許多山頭陣地被敵機轟炸削平。三百裏中條山上，每壹寸土地都在燃燒，都在怒吼，都在淌血！血戰壹星期，中國軍隊死傷竟達數萬人之多！各集團軍總司令以下各級將官，都持槍在第壹線戰壕工事裏同敵血戰。守軍各部都面臨彈盡糧絕境地。有的部隊只有殺戰馬充饑，有的部隊已將戰馬吃完了，只能拔食山地裏的野菜、野草充饑，各部隊仍誓死堅守在中條山上，沒有壹個擅自後撤的。
5月7日。
中條山中段血流成河，聞喜、夏縣、四交河、張店鎮等地的守軍已被日軍分割包圍，呈孤軍奮戰狀態。
日軍第36、第37師團和獨立第16旅團等部，向張店鎮以東猛攻，突破第3軍與第80軍的銜接處，該兩軍被迫轉移到四交河至望原壹線抵抗。
5月8日。
日軍蜂擁而至，進襲位於唐回的第3軍司令部，因敵眾我寡，唐回很快為日軍攻占，第3軍也陷入重圍。
軍長唐淮源將軍命令部隊以團為單位突圍，爭取跳出鐵圈，轉入外線作戰。唐軍長親率軍部特務營和壹個團的兵力突圍，但遭到日軍層層阻截，最後，在夏縣附近又陷入重圍。唐軍長指揮部隊左沖右突，無法沖出包圍圈，軍部與上級失去聯系，無法求援，將士戰死殆盡。敵人幾次沖到軍部附近，特務營營長童鶴齡、副營長趙樹和士兵們揮舞大刀片，又將日軍砍了出去。
戰至5月13日，唐淮源軍長身邊只剩下壹名衛士，余皆全部戰死。唐軍長望著成堆的將士的屍體和血染的陣地，悲憤萬分，舉槍自斃殉國！衛士見軍長壯烈殉難倒下，伏在將軍的屍體上失聲痛苦，然後舉起手槍。在唐軍長屍體旁飲彈身亡！
5月13日。
第3軍第12師師長寸性奇將軍所部，在縣山地區陷入日軍重圍。經數日血戰，終未能脫離險境，官兵紛紛戰死。5月12日，寸性奇師長親率部隊沖鋒時，胸部中彈受傷，13日晚，寸性奇在組織部隊突圍時，被敵炮彈炸斷右股骨。為了不當日軍俘虜，寸師長毅然撥刀自殺！
5月9日。
新編第80軍第27師師長王竣將軍和參謀長陳文杞，率部已在張店鎮與強敵血戰了兩天。敵集中炮火向守軍陣地猛轟，數十架敵機輪番投彈轟炸，並施放毒氣。王師長、陳參謀長及以下官兵全部戰死。
同日，第27師副師長梁希賢率領的部隊，在臺紫村與日軍苦戰，官兵陣亡殆盡。日軍蜂擁而來，梁希賢縱身投進洶湧咆哮的黃河，壯烈殉國！
5月18日。
第14集團軍已經在敵人的包圍圈中惡戰半月之久了，官兵傷亡近半，部隊極度疲勞，此時，劉茂恩總司令接收到衛立煌司令長官的電報，命令該集團軍向黃河南岸撤退。為了縮小目標，乘虛轉移，劉總司令把集團軍司令部的人員分為兩部，分別由他本人和參謀長符紹謙率領突圍。5月19日。
劉茂恩率部行至河南濟源縣龍巖鎮，彼緊追上來的日軍包圍，數次突圍皆告失敗，情況萬分險惡，左右僚屬苦勸其更換便衣，設法逃出。劉茂恩卻凜然作色道：“我身為堂堂中國軍人，沙場捐軀，死亦光榮，豈能求壹時茍安，喪失民族氣節，為人恥笑！”說罷，拔出手槍要自殺，侍從急忙撲上去死死拉住，官兵皆抱住劉總司令嚎陶痛哭。
劉茂恩和殘余官兵已彈盡糧絕，對夾圍絕望，已做好同敵人最後壹拼，以身許國的悲壯準備。
夜色漸濃，奇跡出現，天氣突變，雷電交加，風雨狂作，山洪滾滾，黃河之水掀起滔天巨浪。
劉茂恩抓住這時機，在黑暗和風雨的掩護下，順利突出重圍，冒險搶渡黃河天險，抵達南岸，絕處逢生。
參謀長符紹謙帶領的部隊，經過壹場激烈戰鬥，僥幸實圍，但在混戰中迷失方向，鉆進深山，晝伏夜行。黃河沿岸已被日軍封鎖，到處都有大批日軍活動。符參謀長想，若再撞上敵人，不免全軍覆滅，不敢向河岸靠近，只在敵人圈子裏打轉，行軍途中，符令官兵把帽沿壹律向後，隨時準備投降，以保全部隊性命。
後來，符參謀長帶著部隊終於鉆出深山，渡過黃河，歸回建制，但是，當劉茂恩聽說部隊帽沿向後那件事，不禁勃然大怒，怒斥符某喪失軍人氣節，並立即報請戰區司令長官，將其撤職查辦。該部第65師師長邢良臣，帶重病在第壹線指揮作戰，昏倒在戰壕裏，送後方就醫。在醫院聽說中條山失守，憤然大叫，口吐鮮血，倒床氣絕，含恨身死。
5月下旬。
日軍攻占夏縣、聞喜等地後，又兵分三路向南橫掃，直逼黃河岸邊，企圖強渡黃河，攻占漏池，截斷隴海路，威脅洛陽、潼關。
蔣介石急令第壹戰區、第二戰區發起反攻，阻敵南下。第二戰區以第13軍、第40軍為主力，向敵後夏縣、聞喜發起強攻，迫使日軍向後龜縮。
第壹戰區長官部令馮欽哉第18軍為左翼，李興中第96軍為右翼，向敵之兩側出擊；又令李鐵軍第76軍從洛陽渡過黃河，擔任正面阻敵任務。
第76軍以第196師之587團為前鋒，跨過黃河，向張茅大道急進，在廟凹以東不幸誤入敵人伏擊圈。全團壹千多名將士，正行進在壹條狹窄的凹地裏，突遭敵強大火力襲擊，團長李南平身上中彈三十多處，壯烈犧牲。全團壹千三百余名官兵，全部戰死疆場，無壹生還…….
日軍達到戰役目的後將此地三個師團用於剿滅敵後根據地，自此敵後根據地進入最艱苦時期。