齊國的將軍田忌非常喜歡賽馬。有壹次，他和齊威王同意比賽。每匹馬都可以分為上、中、下三等。比賽時，齊威王總是用自己的馬上田忌的馬，中馬對中馬，下馬對下馬。因為齊王的馬比田忌的馬好，田忌幾次比賽都失敗了。
成語起源
西漢司馬遷，史記？孫武去世，孫臏100多歲。活人之間，也是孫武的後代。孫臏試圖跟龐涓學習孫子兵法。龐涓主政魏國，必須侍奉大將，但他認為自己不如孫臏，於是召來孫臏。目前龐涓怕自己自作聰明，有病就用法律和懲罰砍掉他的腳。
齊國使者如梁，孫臏視之為罪犯，說是齊國使。齊使之奇，盜之。齊國會善待田忌，熱情款待。忌號而齊之公子。孫子看到他的馬相隔不是很遠，馬有上中下四代。於是孫子對田忌說:“妳哥哥再開槍，我可以讓妳贏。”。田忌信以為真，帶著國王和眾子朝女兒開槍。
談到素質，孫子說:今日妳優於彼，優於彼，優於彼。三代之後，田忌又贏了，他贏了王千金。
相關知識
田忌:戰國初期齊國名將，曾率部先後在桂陵、馬嶺擊敗魏軍，被封於徐州，深受信任和愛戴。他和孫臏是軍事上的搭檔，也是生活上互相關心的好朋友。
孫臏(前316):本名孫伯苓(家譜可查山東孫氏)，中國戰國時期軍事家，孫吳後裔。孫子兵法與龐涓，後來龐涓是將軍，誰騙孫臏去魏，並懲罰他(即刪除他的膝蓋骨)。
被齊國使者秘密解救後，被齊威王任命為軍師，並在馬陵之戰中，住戰車，策劃殺死龐涓，擊敗魏軍，著作有《孫臏兵法》等。
齊威王:戰國時期中國的齊王。媯姓田，名齊，是田田武的兒子。他於公元前356年繼承王位，在位36年。他以善於把能量用在可訓練和激勵自己上而聞名。