赤壁之戰，曹操戰敗。為了阻止孫權北進，曹操派大將曹仁駐守南郡(今湖北公安縣)。這個時候，孫權和劉備都在打南軍的主意。因為赤壁之戰，周瑜氣勢如虹，下令入侵，攻占南郡。劉備也調兵到油口駐紮，眼睛盯著南軍。周瑜說:“為了進攻南軍，南軍可以輕易得到我在吳棟花了多少錢。劉備休想攻下南郡！”為了穩住周瑜，劉備首先派人去祝賀周。周瑜心想，我壹定要見見劉備，看看他有什麽打算。第二天，周瑜親自去找劉備營道謝。席間，周瑜徑直去問劉備是否駐紮在油口，是否要取南郡。劉備說:聽說大都督要攻打南郡，我就來幫忙了。如果總督不接受，那我就接受。周瑜哈哈大笑，說南郡可以指向太陽，為什麽不取呢？劉備說:統帥不可輕敵，曹任勇不可阻擋。我不敢說能不能攻下南郡。周瑜向來驕傲自負。劉備說這話的時候，他很不高興。他脫口而出:“我若攻不下南郡，就讓豫州(即劉備)取之。”這正是劉備盼來的。他立即說:“都督說得不錯，紫晶(即魯肅)和孔明都在場作證。我讓妳先搞定南郡。如果妳不能得到它，我會得到它。妳決不能食言。”周瑜微微壹笑，哪裏會把劉備放在心上。周瑜走後，諸葛亮建議按兵不動，讓周瑜先去和曹兵打仗。
混水摸魚
周瑜發兵，先攻下夷陵(今湖北宜昌)。然後進攻南郡，卻被曹仁騙了，壹箭射回。曹仁看到周瑜被毒箭所傷，非常高興，每天都派人到周那裏呼籲開戰。周瑜只是堅守營門，不肯出征。有壹天，曹仁親自率軍前來挑戰。周瑜率領數百騎兵出營門與曹軍交戰，大戰不久，只聽周瑜大叫壹聲，口吐鮮血，倒在馬下，被眾將救下。原來這是周瑜欺騙敵人的計劃，壹度有消息說周瑜因箭傷而死。在周瑜的營地裏，士兵們都穿著孝服。曹仁聽到這個消息，喜出望外。他決定在周瑜剛死，東吳毫無準備的情況下劫營，砍下周瑜的頭，去找曹操酬謝。
當天晚上，曹仁率領大軍來劫營，只留下陳嬌和幾個士兵守城。曹仁大軍摸黑沖進周瑜的大營，卻發現大營寂靜而空曠。曹仁知道了其中的詭計，急忙退兵，但是已經來不及了。只聽壹聲炮響，周瑜領兵從四面八方殺出。曹仁終於沖出包圍圈，退守南郡。他在吳棟遭到伏擊，不得不逃往北方。
混水摸魚
周瑜打敗了曹仁，立刻領兵直奔南郡。周瑜領兵到南郡時，看到南郡城頭上掛滿了旗幟。原來，趙雲在周瑜和曹仁激戰的時候，已經奉朱穆良之命，輕而易舉地攻占了南郡。諸葛亮利用搜到的軍事符號，連夜派人冒充曹仁進行救援，輕而易舉地騙取了荊州和襄陽。這壹次，周瑜知道自己被諸葛亮忽悠了，氣得暈了過去。