戰國時期，孫臏和龐涓壹起學習兵法，龐涓知道自己不如孫臏。後來龐涓當了將軍，掌了兵權，就派人把孫臏騙進了魏國，砍斷了他的腿，讓他羞愧難當。
齊國使者到魏國訪問，得知孫臏足智多謀，精通軍事，就悄悄地把他帶到了齊國。
掌管齊國的田忌很欣賞孫臏的才能，以貴賓的身份接待了他。有壹次，田忌和齊桓公比賽賽馬和射箭。孫臏發現田忌的馬趕不上公子的馬，就對田忌說:“將軍有把握贏嗎？”田忌答道:“我缺少好馬。我怎麽能贏呢？”孫臏說:“將軍雖無良馬，卻有智慧。用智慧戰勝對方才是真正的勝利。”聽了這話，田忌感到有些困惑。單憑智慧能讓馬壹躍千裏嗎？孫臏說:“將軍，馬不如對手，但箭術勝於對手。如果這匹馬能贏得整場比賽，它就贏了。賽馬不是分上中下三等嗎？將軍不妨將劣馬與對方的優馬比較，輸了；優等馬與對手中等馬相比時獲勝；相比對手的劣馬，中馬還是贏了。兩勝壹負，勝利自然是將軍的。”
比賽當天，雙方都在女兒身上下註。田忌按照孫臏的想法打了比賽，他大比分獲勝。從那以後，田忌更加尊重孫臏，並把他推薦給齊威王。齊威王任命他為軍事顧問。
含義及用法:後人用“田忌賽馬”這個典故來形容壹方在不利的情況下，用智慧戰勝了另壹方。