西涼刺史董卓乘朝野之亂，統率洛陽二十萬大軍，廢幼帝，立狄鹹，自稱丞相。他欺主玩弄權術，殘暴兇狠；大臣們試圖擺脫他，但他們無能為力。
校尉曹操(孟德飾)，暗地裏想殺董卓。他經常出入丞相府，逐漸獲得董卓的信任。壹日，曹操借王司徒寶刀，藏刀來到祥符，進了小館。他看到董卓坐在床上，他的幹兒子呂布站在壹邊。董卓問:“今天孟德怎麽來得這麽晚？”曹操說:“我的馬走不快，所以晚了。”董卓聽後，命呂布從西涼選壹匹好馬送給曹操，呂布出馬。曹操心想:“老賊該死。”我想刺他，但又怕董身強體壯，不敢動，只好站在壹邊等待時機。董卓肥胖，不能久坐。很快，他側躺著。曹操見他躺著，就拔刀想刺他。董卓看到曹操從銅鏡中抽出壹把刀，轉過身來急切地問:“孟德，妳在幹什麽？”這時，呂布也騎馬回來了。曹操急忙說:“我有壹把寶刀，想送給郭襄。”董卓接過刀壹看，又長又鋒利，果然是壹把寶刀。
董卓引曹操出閣見馬。曹操感謝他說:“我想借這匹馬。”曹操牽著馬出了丞相府，向東南方向疾馳而去。呂布對董卓說:“曹操好像有暗殺企圖。”董卓有些醒悟，派人去追。此時曹操已從東門疾馳而出，逃得無影無蹤。