劉備率軍在徐州城下，與曹駿在禁地交戰，首戰告捷，暫時緩解了被曹駿圍困已久的徐州危機。於是陶謙緊急下令，歡迎劉備迎入城設宴。席間，陶謙主動提出把徐州讓給劉備，說:當今天下大亂，國不成國；龔是韓家的親戚，只是對國家有所貢獻。我老了，無能了，我願意放棄徐州。不要拒絕。我應該寫我自己的論文並向法院提出申請。劉備聽了嚇了壹跳，連忙婉言謝絕:“我雖是漢族苗人，但我的功績不值得稱道，我怕我當不了平原君。我是出於忠誠來幫忙的。妳說這話，是不是懷疑我有吞並之心？”陶謙坦承:“這是老人的肺腑之言，絕非虛言。”但是劉備就是拒絕，不肯接受。糜竺見二人再三請辭，便說:“如今兵臨城下，該商議退兵之策了。事情定下來之後，再討論妥協也不遲。”於是劉備上書曹操，希望曹操以國家大義為重，撤回圍困徐州的士兵。就在這時，呂布進攻兗州，占領濮陽，威脅曹操後方。於是曹操順水推舟，出賣個人感情，接受了劉備的建議，退兵了。
陶謙看見曹軍撤回。徐州轉危為安，派人邀請劉備、孔融、田傑等人到城中聚會，慶祝救援。宴會結束後，陶謙要求劉備交出徐州。劉備說:“我是應孔融的要求來幫助徐州的，因為正義。如果沒有理由有現在的徐州，世人會認為我是不義之人。”糜竺、孔融、關羽和張飛都建議劉備接替陶謙治理徐州。劉備苦苦拒絕，說:“妳是想陷我於不義嗎？”陶謙壹再做出讓步。劉備最後不服，就說:“如果不服，請暫時在城附近駐軍，保護徐州。怎麽樣？”大家也勸劉備留在小沛，劉備不同意。
不久，陶謙生病了，病情日益加重，於是他派人以討論軍事的名義邀請劉備從小到大到徐州。躺在病榻上，陶謙對劉備說:“這次請妳來，不是因為別的原因，而是因為我的老伴快死了，很難日夜保護她；希望妳以漢城為重，收徐州牌印，我死有限！”劉備說，“妳可以讓妳的兩個兒子接手。”陶謙說，“他們都不稱職。老太太去世後，希望妳多多教導我，千萬不要讓他們掌握了州裏的大權。“劉備還是屈服了，陶謙死了手指著他的心臟。喪後，徐州軍民強烈表示支持劉備執掌國家政權，關羽、張飛也多次勸他。至此，劉備才同意接受徐州的權力，在徐州擔任牧羊人。