知難而退原本是古代兵法中的壹個術語，意思是:打仗的時候，要隨機應變，在形勢不利的時候先撤退。該術語引自《左傳·西宮二十八年》和《左傳·弓玄十二年》。
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春秋時期，晉和楚是兩個最大的國家，兩個國家都想打敗對方稱霸，經常以其他小國的名義互相開戰。據《左傳》記載公二十八年，楚王派兵包圍宋國，宋國向晉國求援，於是準備向楚國開戰。
楚成王得知消息後，立即下令軍隊撤離。他說:千萬不要和晉軍交戰！晉文公·重耳在登基前流亡了19年。他嘗盡了各種艱難險阻，深知民情。既然上帝給了我們授權，我們怎麽能以人力違背上帝的意誌呢？《兵書》說:如果對方是合適的人選，妳就該退出。
他還說:知道形勢不利，就先撤退。他還說:不要與有德之人為敵。三個都是針對晉國的！楚成王話中的知難而退，引自軍事史。此外，正典出處還見《左傳十二年》，記載楚攻鄭，晉出兵助鄭，但鄭在晉軍到達前投降，晉軍統帥荀(ㄈㄨˇ)打算班師回朝。
當時的中國陸軍中將首先不同意，主張追擊楚軍。上層軍隊的將領會勸他，如果壹個國家有所有的德、刑、令、事、法、規，就不應該是它的敵人。現在的楚就是這種情況。我們怎麽能和他為敵呢？另外，看到機會就前進，看到不利的情況就先撤退。這才是戰鬥的方式！
學聯的話也用了“學困生退”這句話。在《左傳》的這兩章中，這種表達是壹種策略運用。後來“知難而退”用來指遇到困難就退縮，或者伺機而退。
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