昆曲是出現於中國明代的壹種新興戲劇樣式，從16世紀晚期開始，它逐漸占據了劇壇的中心地位，成為此後兩百多年間最重要的戲劇形式。昆曲從起源到正式形成經歷了壹個漫長的過程。
根據所能見到的資料，大約在南宋光宗皇帝時期，浙江永嘉的壹種地方小戲迅速崛起，它以南方民間音樂為主要演唱曲調，所以被稱為南戲。南戲保留了許多民間藝術的特點，不受任何清規戒律約束，演出自由活潑，帶有較大的隨意性。在發展過程中，南戲逐步吸收了唐宋以來多種成熟的傳統音樂形式，日漸走向豐富和細致。但由於缺少上層知識分子的參與，它壹時還無法克服自身所帶有的種種先天或後天缺陷，以致於長期徘徊在壹個不太高的層次上。
明代初年，南戲壹方面從以北方曲調演唱的雜劇中汲取寶貴藝術經驗，壹方面吸引部分知識精英加盟，呈現出嶄新的面貌。明朝的開國皇帝朱元璋讀到高明(?―1359)編寫的南戲劇本《琵琶記》後，大為稱賞，專門叫人在宮廷中排演。可見明初的南戲已經開始向更高雅的藝術境界邁進，由此得到上層社會的積極肯定。
南戲之所以能夠如此迅速地取得進展，與其本身所具備的靈活性有著相當密切的關系，而這種靈活性集中體現在它演唱曲調的繁衍變化之中。從南宋到明代，南戲在流傳過程中不斷與各地方言和民間音樂相結合，發展出多種不同風格的地方曲調。它與昆山的地方音樂及吳方言結合而形成的昆山腔便是昆曲的.前身。必須註意的是，這時的昆山腔只是壹種清唱的音樂形式，還沒有用來表演完整的戲劇情節。明代中葉以前，昆山腔的傳播範圍不是很大，僅在蘇州壹帶流行。當時的蘇州在經濟、文化等方面遙遙領先，是東南地區首屈壹指的大都會。經濟的繁榮帶動了文化藝術的發展，昆曲就在這樣的背景下走到了社會文化大舞臺的中心。
開發出昆曲所蘊涵的藝術潛力，使之成為壹種重要演唱形式的是民間音樂家魏良輔(生卒年不詳)。同中國歷史上許多傑出的民間藝術家相仿，魏良輔的生平記載十分簡略。結合當時人著作中的壹些材料可以知道，他大約生活在明代嘉靖、隆慶年間，原籍江西豫章，長期寄居太倉，以演唱民間曲調為職業。這種職業使魏良輔接觸到北方和南方的多種曲調，通過比較研究，他對昆山腔曲調平直簡單、缺少起伏變化這壹狀況日漸感到不滿，於是和壹批藝術上的誌同道合者親密合作，開始了對昆山腔的全面改革。
這種改革分演唱和伴奏兩個方面進行。魏良輔等民間音樂家在原來昆山腔的基礎上，匯集南方和北方各種曲調的優長之處，同時借鑒江南民歌小調音樂，整合出壹種不同以往的新式曲調，演唱時註意使歌詞的音調與曲調相配合，同時延長字的音節，造成舒緩的節奏，給人以特殊的音樂美感，這就是流傳後世的昆曲。魏良輔善於演唱，但對樂器並不精通。在改革昆山腔的過程中，他得到了河北人張野塘(生卒年不詳)的大力幫助。張野塘是個很有才華的民間音樂家，他充分發揮自己的專長，協助魏良輔將北方曲調吸收到南方的昆曲中來，同時對原來北方曲調的伴奏樂器三弦進行改造，將它與簫、笛、拍板、琵琶、鑼鼓等樂器***同用在昆曲的伴奏之中，使其唱腔變得委婉、細膩、流利悠遠，被人稱之為“水磨腔”。
昆曲改革的成功給魏良輔帶來了巨大的聲譽，這種新式的曲調壹經問世，立即以不可抗拒的藝術魅力征服了當時的廣大聽眾。壹批民間音樂家紛紛向魏良輔學習昆曲的演唱技法，使得這壹優美的曲調很快在周圍地區傳播開來。最早用昆曲形式演出的劇作壹般認為是昆山人梁辰魚(約1521―約1594)的《浣紗記》。
據說梁辰魚曾得到魏良輔的真傳，在昆曲演唱上具有很高的造詣，在昆山當地極受尊重，周圍地區的歌童、歌女爭著上門請他指點演唱技巧，甚至還有人不遠千裏來向他學習。梁辰魚同壹些民間樂師合作，對魏良輔改革後的昆曲作了進壹步加工，創作出《浣紗記》劇本並用昆曲形式在舞臺上演出。
經過魏良輔的改革和梁辰魚的藝術實踐，昆曲的影響越來越大，很快傳播到江蘇、浙江的廣大地區，成為這些地域主要的戲劇形式。