民國15年(1926)7月，值國***合作領導的國民革命軍在廣州誓師北伐，中***重慶地委根據中***中央指示，以國民黨蓮花池省黨部(左派)名義在重慶召開軍事會議，密定伺機舉行“瀘順起義”，即組織順慶(今南充市)、瀘州及合川部分的川軍起義，配合北伐戰爭。11月中旬，中***重慶地委軍事委員會成立，地委書記、國民黨蓮花池省黨部負責人楊闇公兼書記，劉伯承、朱德為委員。確定了作戰方案,12月5號首先在順慶起義，然後以順慶為基地，向綏定（今達縣）進擊，消滅最頑固的軍閥劉存厚後，與北代軍會師武漢。
軍委會決定：12月5日舉行瀘順起義，順慶、合川首先發動，瀘州隨即響應，並以劉伯承為國民革命軍四川各路總指揮，黃慕顏為副總指揮兼第1路司令，秦漢三、杜伯乾、陳蘭亭、袁品文分任第2、3、4、5路司令；起義後，瀘、合軍隊開赴順慶，集中整編，再揮師入豫，配合北伐軍主力會殲北洋軍。為作好起義準備，夏秋之際先後派童庸生、鄧作楷、陳毅等分兩批到瀘作調查、策反工作。軍委會利用四川省長、四川邊防軍總司令賴心輝部駐瀘第2、4、10三個混成旅之間的矛盾，決定以傾向進步的袁品文第4旅為基本隊伍，聯合陳蘭亭第10旅，消滅賴心輝心腹李章甫第2旅。 民國15年(1926)11月下旬，賴心輝知悉袁、陳與李不睦，袁思想左傾，陳素忌李，令袁移防江津，以圖分而取之。袁即與陳密定於12月1日提前起義，瀘州起義爆發。當日駐藍田壩的袁品文以邀請軍政長官參加其軍士訓練學校畢業典禮為名，將李誘捕。16時許，袁、陳兩部宣布起義，所部連夜分頭號占領全城，李部各團被擊潰繳械，其第2團團長張陶齋斃命，旅參謀長黎劍侯逃走。12月2日，袁、陳通電全國，宣布就任國民革命軍川軍第4路、第5路司令，成立聯合辦事處。各地陸續發來賀電，壹些川軍將領通電脫離北洋軍閥。7日上午，瀘城各機關團體120多個單位及各界人士6萬多人，在小較場集會慶祝起義勝利。
順慶方面，12月5日，趁軍閥何光烈在土門寺操場閱兵，將其生擒，但不慎泄密，便提前行動。12月3日打響了順慶起義第壹槍，把何光烈包圍在師部。敵驚惶失措，縱火焚燒了4條街（學院街、紅墻街、大東街、正南街），何光烈在混亂中化裝潛逃。12月3日，黃慕顏在合川起義，部隊開往順慶，劉伯承隨軍到達南充，起義軍黃慕顏部及順慶的秦漢三、杜伯乾部三路在南 充會師。12月10日，三路起義軍***7000余人在果山公園舉行誓師大會。會上，宣布成立起義軍總指揮部，總指揮劉伯承和各路軍司令正式就職。
順慶起義爆發，震驚了四川軍閥。鄧錫侯、劉文輝等調遣駐遂寧的李家鈺部1個旅，廣安羅澤洲部4個 旅兩個團 ，合川陳書農部兩個團的兵力，以及何光烈殘部，分四路圍攻順慶，進行了異常激烈的戰鬥，敵我雙方傷 亡慘重。到13日午後4時許，劉伯承總指揮緊急召開營以上軍官會議，宣布立即撤離順慶。正當順慶義軍準備撤離 時，省委軍委會突然來急電稱：“望劉總指揮率部堅守，等待會合。”14日，敵軍出動8個團分三路向起義軍發動進攻。陳毅趕往瀘州督促起義軍北上會師，但陳蘭亭貪戀瀘州巨額鹽稅，不願離開，袁部團長皮光澤亦不願北上，經陳毅及川軍元老陳達三等先後督促俱無效。順慶起義軍處境所極度危艱。午後，劉伯承再次緊急召集營以上軍官會議，提出起義部隊放棄順慶，進發綏定，待瀘州起義部隊北上會合整編後，再實施入陜計劃。當時，秦漢三、杜伯乾兩部官兵不願撤離，力主堅守。劉伯承決定從起義各路軍中抽調 4個團***12個營的兵力，由秦漢三任前敵指揮，實施“集中力量，攻破敵壹路”的反擊方案。15日晨，起義軍向敵李家鈺部展開反擊，經激戰，起義軍已將敵推出距順慶 29華裏的望水壩壹線，戰事有所轉機。但在午前，秦漢三部戴宗勤連火線倒戈，起義軍陣地出現缺口，羅澤洲部伺機沖放城內，搶占了總指揮部。李家鈺部乘機反攻， 秦漢三部阻擊，團長姚元鐸中彈犧牲，起義軍已無力再次反擊 敵軍。下午，起義軍從棲樂埡出發，向金臺方向轉移，離開南充。12月16日上午9時，雙方在小老君進行激烈交火。劉伯承派部隊拚死力戰。但終因敵眾已寡，難以擋住敵人“敢死隊”的瘋狂進攻。當天下午，順慶起義軍向東北面的燈臺場方向轉移。到黃昏時，劉伯承和黃慕顏、秦漢三、杜伯乾就地開緊急會議，商討今後行動，劉伯承提議起義軍暫退開江縣整頓。順慶起義軍因遭軍閥重兵圍攻，不幸失敗，余部撤往川東。劉伯承率起義軍2000多人，由梁山貓兒寨經達縣大樹壩、葫蘆潭到達開江，12月22日，分批抵達普安，總指揮部及第壹路軍駐普安鎮；第二、第三路駐寶塔、楊柳。起義軍高舉“聯俄、聯***、扶助農工”的新三民主義旗幟，開展反帝、反封建、反軍閥活動，宣傳革命理論，散發武漢國民革命政府印送的進步書刊，深入到開江各地的學校、街道、農村，宣傳教育群眾，啟發進步教師、學生、青年參加群體活動，積極發動組建群眾組織。在普安南極宮小學任教的王劍鳴和在開江中學讀書的高獻書、傅卓仁、王伯魯、金戟聲等被義軍吸收為國民黨（左派）。黃慕顏等親到永興小學向教師和高年級學生宣傳革命理論，隨即組建了我縣最早的國民黨左派組織普安、永興等地國民黨區分部。依靠骨幹力量，相繼組織了婦女協會，學生會等組織。1927年春，全縣***有農協會員5000余人，4月在城廂（今新寧鎮）北大操場召開了“開江縣農民協會”成立大會（選出張德元為農會主席）。有近萬人參加大會，農民扛起鋤頭、鐮刀，工人扛起斧頭，商人手舉算盤等進入會場，會上各界代表憤怒揭露軍閥破壞北伐，反對革命的詭計。
民國16年1月中旬，軍委會楊闇公、朱德、劉伯承在萬縣開會，決定劉伯承赴瀘指揮起義軍。劉星夜抵瀘，於24日發出總指揮部布告，隨即著手整頓軍政、民政；設立國民革命軍川軍各路總指揮部，總攬軍、政、財、文大權；整編隊伍，增設第6路，升皮光澤為司令；並在各路設政治部，團設政治指導員，營、連設黨代表，實行官兵平等，廢除體罰；在部隊中進行反帝、反封建軍閥教育；加強軍訓，整肅軍紀；開辦“瀘、納軍團聯合軍事政治學校”，培訓骨幹；整頓地方財政，廢除苛捐雜稅，懲辦貪官汙吏，發展農商；組織學生深入街道鄉村廣泛宣傳國民革命，爭取、團結各界人民支持起義軍。劉還親自到各團和學校演講，宣傳十月革命和孫中山的“聯俄、聯***、扶助農工”三大政策。 5月初，武漢國民政府在吳玉章力爭下正式宣布瀘州、順慶起義軍為“國民革命軍暫編第十五軍”，任命劉伯承為軍長、黃慕顏為副軍長。川軍將領李家鈺、黃隱、陳鼎等致電武漢國民政府，譴責軍閥“重兵圍攻瀘州武裝同誌，企圖消滅吾川之革命勢力”。賴心輝進退失據，求救於劉湘，劉乘機迫其交指揮權。