《資治通鑒》載，‘ 翊軍將軍趙雲曰：“國賊，曹操，非孫權也。若先滅魏，則權自服。今操身雖斃，子丕篡盜，當因眾心，早圖關中，居河、渭上流以討兇逆，關東義士必裹糧策馬以迎王師。不應置魏，先與吳戰。兵勢壹交，不得卒解，非策之上也 。”群臣諫者甚眾，漢主皆不聽。’
但其實在反對的群臣之中，亦分為兩類：
其壹 、即反對壹切戰爭的諸多世家門閥，畢竟發動戰爭會損害到他們的利益。
其二 、如趙雲壹般，認為時機、立場不合。吳、蜀相對弱於曹魏，假若雙方大戰，只會彼此削弱，讓曹魏漁翁得利。而且此時曹操病故，曹丕踐祚，正是蓄力北上之機。
但是劉備卻是執意發起伐吳之戰，表面上是為關羽復仇，而實質則是復奪荊州。
諸葛亮於隆中對雲，‘ 若跨有荊、益，保其巖阻，西和諸戎，南撫夷越，外結好孫權，內修政理；天下有變，則命壹上將將荊州之軍以向宛、洛，將軍身率益州之眾出於秦川 ……’
但如今失去荊州，對於劉備而言，無異於斷其壹臂。
畢竟西川壹州之地，僅足以自保。而以壹州之地揮師北伐，無論是從人力、物力而言，皆難與曹魏相抗衡。並且會隨著時間之推移，而此消彼長。不過，劉備其實尚有兩個選擇： 即北上關涼，或東出荊州 。
但劉備已年近古稀，重奪荊州輕車熟路，或許更加輕松。故為了興漢伐魏，不得不奮力壹搏……
又《三國誌·張飛傳》載，‘ 先主伐吳，飛當率兵萬人，自閬中會江州。臨發，其帳下將張達、範強殺飛，持其首，順流而奔孫權 。’
張飛長久以來皆是‘ 愛禮君子而不恤軍人 ’，但卻發生在劉備北伐 「臨發」 之際，這是否是壹種巧合。
而且張達、範強持張飛首級， 「順流而奔孫權」 ，即沿嘉陵江壹路由閬中至江州，在順長江而下至吳地。然則史誌並未記載，嘗遭受任何阻攔，又豈會是壹時沖動之舉。
故張飛之死，無論背後是否有東吳引導、策劃，皆會激發劉備心底之怒氣。
諸葛瑾曾致書劉備雲，‘ 陛下以關羽之親何如先帝？荊州大小孰與海內？俱應仇疾，誰當先後？ ’
《三國誌·先主傳》作“ 遣書請和 ”。故諸葛瑾並未出使蜀中，而是致書劉備勸其退兵，但諸葛瑾此舉，表面上是在勸諫劉備，實則不過是利用大義瓦解軍隊士氣而已。
而東吳早已做了抵禦蜀軍的充分準備……
《資治通鑒》載，‘ 八月，孫權遭使稱臣，卑辭奉章，並送於禁等還 ……’
劉曄嘗勸諫過曹丕，孫權此舉‘ 壹以卻中國之兵，二假中國之授，以強其眾而疑敵人耳……宜大興師，徑渡江襲之 。’
其壹、是防止被蜀、魏兩面夾擊。其二、與曹魏聯合，以震懾蜀漢。
但曹丕並未采納劉燁之言，而是接納了孫權之稱臣。
黃初二年（221）十壹月，曹丕亦命邢貞為使來武昌，封孫權為吳王。（而趙咨則是在邢貞來吳後，方才出使魏國，並非如小說所言先行出使魏國）。
然參《先主傳》載，‘ 章武元年（221）秋七月，遂帥諸軍伐吳……將軍吳班、馮習自巫攻破異等，軍次秭歸 ……’
劉備為奪取峽口，攻入吳境，先是攻破巫地（湖北巴東）吳軍李異、劉阿部，進而占領秭歸。
與此同時，參《三國誌·陸遜傳》載，‘ 權命遜為大都督、假節，督朱然、潘璋、宋謙、韓當、徐盛、鮮於丹、孫桓等五萬人拒之 。’其中，朱然、韓當率軍五千，總鎮江陵後方；孫桓率軍數千，鎮守江南夷道城（宜都），以保障陸遜軍之左翼。
陸遜則是督戰中軍，與潘璋、徐盛、宋謙等屯兵夷陵壹線。
陸遜雖自稱書生，卻不過是自謙之語。曾指揮多次軍師戰役，立有戰功；在襲取荊州戰役中，陸遜配合呂蒙，直插秭歸三峽地區，斬獲收降蜀兵數萬。故被孫權任命為大都督，主持西線抗蜀戰事。
參史誌所載， 朱然、孫桓 等所統皆由陸路阻擊蜀軍，故孫權並未任命孫桓、朱然為左右都督。
章武二年（222）春正月，劉備兵進夷陵，徐盛、宋謙等頑強抵抗，連破蜀軍營寨，劉備則暫還秭歸。但是陸遜並未因此，而對蜀軍展開強勢對攻。
參《陸遜傳》載，陸遜曾上疏曰：“ 夷陵要害，國之關限，雖為易得，亦復易失。失之非徒損壹郡之地，荊州可憂 ……”夷陵雖是國之鎖鑰，卻亦無險可守，故陸遜並未與劉備於夷陵展開爭奪。
反而暫避蜀軍鋒芒，有意將難以展開攻勢之數百裏山地留與蜀軍，戰略退卻至夷道、猇亭壹線相對開闊之地。
而面對吳軍之退卻，蜀將軍吳班、陳式水軍則順勢進軍。占據、屯兵夷陵，全面扼控長江兩岸，確保補給線安全。
《先主傳》載，‘ 二月，先主自秭歸率諸將進軍，緣山截嶺，於夷道、猇亭駐營。自佷山通武陵，遣侍中馬良安慰五溪蠻夷，鹹相率響應。鎮北將軍黃權督江北諸軍，與吳軍相拒於夷陵道 。’
即蜀軍占據夷陵之後，兵分四路……
其壹 、以 黃權 領江北諸軍，截斷從夷陵通往當陽、江陵之驛道；
其二 、遣侍中 張良 自佷山而入武陵，招納五溪蠻夷，慫恿渠帥沙摩柯起兵協同作戰。
其三 、水陸並進，令 張南、馮習 領陸軍，沿長江南岸強攻駐守夷道之孫桓。
孫桓本是孫權同族，故吳軍諸將紛紛請命相救，然陸遜卻是堅守不出，言道‘ 安東得士眾心，城牢糧足，無可憂也。待吾計展，欲不救安東，安東自解 。’
劉備則以水軍主力順江而下，直撲陸遜江北猇亭主寨……
然過猇亭，水軍需經 虎牙山 ，即今宜昌長江大橋之處。此處兩面高山、江面狹窄、水流湍急、暗礁密布，實為天然要塞，古楚國時被稱之 「西塞」 。
故劉備水軍未敢強行突破「西塞」，被東吳水軍擋在「西塞」之外。
又參《三國誌·陸遜傳》載，‘ 漢主遣吳班將數千人於平地立營，吳將帥皆欲擊之 ……”’
劉備又於陸路引誘吳軍出擊，然陸遜依舊扼守要地、堅不出戰。如此蜀軍東進的勢頭受挫，雙方進入相持。
蜀軍深入敵境，憑借的是壹鼓作氣，戰爭愈久則對東吳更加有利。 陸遜有意避而不戰，破壞了劉備倚恃優勢兵力速戰速決之戰略意圖 。蜀軍多次求戰未果。期間不得已，在巫峽至夷道壹線數百裏，設立了幾十營寨。
所謂壹鼓作氣、再而衰、三而竭，從正月到六月，蜀軍鬥誌逐漸松懈。
六月江南，暑氣逼人，劉備無奈將軍營設於深山密林，依傍溪澗，屯兵休整，等待秋後再戰。
劉備百裏連營，舍船就步，鬥誌消融讓，陸遜察覺到了反擊之機。
陸遜於是上書孫權雲：‘ 臣初嫌之，水陸俱進，今反舍船就步，處處結營，察其布置，必無他變。伏願至尊高枕，不以為念也 。’陸遜看到蜀軍舍舟就陸，正是松懈之際。反觀吳軍鼓足鬥誌，擊破蜀軍，正當此時。
但所謂‘ 舍船就步 ’並非敗筆，只因關羽之敗，原荊州水軍亦消耗殆盡。
此時蜀軍麾下水軍，多為益州之屬，難與東吳作戰經驗更加豐富的精銳水軍相抗衡。劉備如以水戰為主，則是以己之短、攻敵之長。
參《陸遜傳》雲，‘ 乃先攻壹營，不利 ’。陸遜先攻壹營以作試探，雖未奏效，卻使陸遜從中找到破敵之法。
當時江南正是炎夏季節，氣候悶熱，而蜀軍的營寨則皆由木柵所築，周圍又全樹林、茅草。陸遜隨即命令吳軍士卒各持茅草壹把，乘夜突襲蜀軍營寨，順風放火。頓時火勢猛烈，蜀軍大亂。
陸遜則乘勢發起反攻，迫使蜀軍西退。
而坐鎮江陵之後軍，亦隨之發起進攻。
參《三國誌·朱然傳》中載，‘ 然別攻破備前鋒，斷其後道，備遂破走 。’又《三國誌·韓當傳》載，‘ 宜都之役，與陸遜、朱然等***攻蜀軍於涿鄉，大破之 。’朱然攻破蜀軍，與韓當所部，***圍蜀軍於涿鄉（宜昌西），切斷蜀軍退路。
而潘璋所部猛攻蜀軍側路，大破大督馮習所部。
至此，守禦夷道的孫桓部，得以轉守為攻出擊助戰。同時，諸葛瑾、周胤等，亦從公安出兵，配合陸遜主力，於猇亭圍攻蜀軍。
參《陸遜傳》所雲，‘ 壹爾勢成，通率諸軍同時俱攻，斬張南、馮習及胡王沙摩柯等首，破其四十余營 ……’
備將杜路、劉寧等窮迫困厄，無奈請降。劉備見蜀軍全線崩潰，則逃往夷陵西北之馬鞍山，命蜀軍環山據險自衛。陸遜則督促諸軍，四面圍攻，蜀軍霎時土崩瓦解，死者萬數。
劉備乘夜而遁，再向石門山（巴東東北）而去。《三國誌》雲，‘ 時又有義陽傅肜，先主退軍，斷後拒戰，兵人死盡 ……’
又《三國誌·宗室傳》載，‘ 孫桓斬上夔道，截其徑要 ……’
劉備不得已而‘逾山越險’，所幸驛人挑擔、兵卒棄甲、鐃鈸，在隘口燒化以阻斷追兵之路，方才得以擺脫追兵，逃入永安城中。即後來之 「白帝城」 。
至此，蜀軍其舟船器械，水步軍資，壹時略盡，屍骸漂流，塞江而下。
蜀軍鎮北將軍 黃權 所部於江北，歸路被吳軍所截，故率將所領降於魏。
又《三國誌·步騭傳》載，‘ 會劉備東下，武陵蠻夷蠢動，權遂命騭上益陽。備既敗績，而零、桂諸郡猶相驚擾，處處阻兵；騭周旋征討，皆平之 。’故侍中馬良，亦因此而遇害身死。
參《陸遜傳》雲，‘ 又備既住白帝，徐盛、潘璋、宋謙等各競表言備必可禽，乞復攻之 。’
但所謂‘備必可禽’不過是東吳自我標榜而已。孫權尚不具有氣魄與膽量，與蜀漢不死不休。且劉備已收攏散兵，又趙雲後軍來援，永安駐軍接近兩萬。而東吳亦顧忌曹魏乘機渾水摸魚、襲擊後方。
遂停止追擊，主動撤兵，並非被小說中之八卦陣所退……
依《張飛傳》載，‘ 張飛長子苞，早夭。次子張紹，繼承張飛爵位 。’又《關羽傳》載，‘ 關羽子興嗣。興字安國，少有令問，丞相諸葛亮深器異之。弱冠為侍中、中監軍，數歲卒 。’
從史誌而言，二人皆未參加夷陵之戰。故李異、謝旌均隨陸遜參加了夷陵之戰，非關興、張苞所殺。
而黃忠死於建安二十五年（220），即劉備稱帝和東征前夕，並未參加夷陵之戰。小說稱其享年七十五歲，卻是不見於史。
周泰‘ 留督濡須 ’，淩統則於建安二十二年（217）病死，皆未參加夷陵之戰。
參《三國誌·潘璋傳》載，‘ 甘寧卒，潘璋並其軍。劉備出夷陵，璋與陸遜並力拒之 ……’可推斷甘寧死於劉備東征之前，並未參與夷陵戰，甚至是之前的荊州戰。
而潘璋因部下斬備護軍馮習等，所殺傷甚眾，而拜平北將軍、襄陽太守。至吳嘉禾三年（234）病死，非是關興所殺。
參《文帝紀》所載，曹丕嘗言，‘ 備不曉兵，豈有七百裏營可以拒敵者乎！‘苞原隰險阻而為軍者為敵所禽’，此兵忌也 ……’
故七百裏之說源於此，然劉備、陸遜等傳卻均未見載錄。且從猇亭到白帝城，亦不過三百余裏而已。只因東吳避而不戰，層層防禦。蜀軍唯有步步深入，沿江布兵，因地形所限，終而形成連營。
然連營的範圍，應僅限於夷陵、猇亭至夷道壹線，不會超過五十裏。
至於曹丕之 「嘲諷」 ，不過是紙上談兵而已……
所謂 「苞原隰險阻」 五種地勢不可安營，如此淺顯之軍事常識，劉備在布置營寨時，又豈會不防備火攻之策。《陸遜傳》言‘ 乃敕各持壹把茅，以火攻拔之 ’，但是劉備所布之營寨分散，即使將士每人壹把茅柴，又能燒幾處營寨。
故劉備夷陵之敗，其本質並不在火攻……
而是陸遜自始自終，皆在織網獵捕、算計劉備……
將戰場後撤之猇亭，即是防備蜀軍 「水陸俱進」 ；而長江兩岸地形狹長，亦在逼迫蜀軍布兵分散。而靜待蜀軍鬥誌渙散，恰恰是整場戰役之核心。在此前提下，只需引起蜀軍壹處驚慌、騷亂，便會形成連鎖反應。
因為蜀軍駐軍狹長，信息無法迅速同步，慌亂心理相互傳導，必然全線潰散。
半年後，陸遜見蜀軍軍心不振，認為時機已至。陸遜 「先攻壹營」 的目的，即是在激發連鎖反應。
而火攻之策亦只是激發手段之壹。最終，突破蜀軍最後心理防線，引發慌亂進而形成從眾效應。假設陸遜未有先前之鋪墊，即使火攻亦是徒勞而已。可以說，夷陵之成敗，完全基於陸遜個人策劃。
故劉備方才曰：“ 吾乃為遜所折辱，豈非天邪！ ”
而次年四月，劉備惱羞於夷陵慘敗，壹病不起，亡故於白帝城。
吳、蜀此戰過後，皆是元氣大傷。諸葛亮花費五年時間方才重建軍隊、彌平叛亂。以致戰後近四十年內，吳、蜀未再刀兵。三國疆域，亦基本保持不變，三國局勢趨於穩定對峙。
故夷陵之戰也因此被認為是前後三國的分界點之壹，與曹袁之官渡、魏吳之赤壁並稱 「三大戰役」 。
但蜀漢僅占西川壹地，三國鼎立之局實則並未真正形成。
此亦是蜀漢即使唯有壹州之地，諸葛亮亦執著於北伐之原因。 因為不北伐，即意味著沈淪與滅亡 。蜀漢唯有東據關中、西據隴右，方才能夠真正形成三國鼎立之局。